Дата принятия: 29 января 2021г.
Номер документа: 07АП-10924/2020, А03-20784/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 января 2021 года Дело N А03-20784/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Молокшонова Д.В.,
судей Марченко Н.В.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Ташлыковой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (N 07АП-10924/2020 (1)) на решение от 21.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20784/2019 (судья Атюнина М.Н.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (с. Баюновские Ключи Первомайского района Алтайского края, ОГРН 1082208000797) к Бугаю Александру Дмитриевичу (п. Сибирский Первомайского района Алтайского края) об обязании передать документы,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Агросфера" и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" Варданян Вардан Орбелович,
при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).
Суд
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - истец, общество, ООО "Сатурн") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к Бугаю Александру Дмитриевичу (далее - ответчик, Бугай А.Д.) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании передать документы:
1. Бухгалтерскую отчетность ООО "Сатурн" за период с 15.04.2008 по 29.04.2019, в том числе:
1.1. Бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.2. Налоговые декларации по единому сельскохозяйственному налогу за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.3. Декларации 2-НДФЛ за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.4. Декларации 6-НДФЛ за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.5. Сведения о среднесписочной численности сотрудников за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.6. Формы 4-ФСС за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.7.Формы расчетов по страховым взносам за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
1.8. Статистическую отчетность 1-фермер, 2- фермер за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
2. Протоколы общих собраний ООО "Сатурн" об утверждении выплаты дивидендов участникам ООО "Сатурн";
3. Кассовые книги ООО "Сатурн" за период с 15.04.2008 по 31.12.2012 и с 01.01.2014 по 29.04.2019 с приложением приходных, расходных кассовых ордеров, авансовых отчетов, в том числе:
3.1. документы, на основании которых были внесены и выданы следующие денежные средства Бугай А.Д.:
Дата операции
Сумма внесения
Сумма снятия
14.01.2013
12100
12100
04.02.2013
26500
26500
07.02.2013
90212
04.03.2013
81643,09
22000
25.03.2013
6871,49
04.03.2013
100000
05.04.2013
96872
96872
13.05.2013
55418,67
14.05.2013
30100
30100
04.06.2013
75068
20.06.2013
31732
31732
04.07.2013
100000
22.07.2013
2500
2500
05.08.2013
100000
100000
23.08.2013
66000
66000
04.09.2013
100000
100000
16.09.2013
57800
57800
14.10.2013
155462
158627
02.12.2013
38968,94
38968,94
04.12.2013
99233,99
100000
06.12.2013
100000
09.12.2013
100000
10.12.2013
100000
3.2. Ведомость на выдачу денежных средств N 1 от 07.02.2013 на сумму 90 212,69 рублей
3.3. Ведомость на выдачу денежных средств N 32 от 04.03.2013 на сумму 59 643, 09 рубля;
3.4. Ведомость на выдачу денежных средств N 4 от 04.04.2013 на сумму 115 728 рублей;
3.5. Ведомость на выдачу з/платы N 5 от 13.05.2013 на сумму 55 418,67 рублей;
3.6. Ведомость на выдачу денежных средств N 6 от 04.06.2013 на сумму 75 068 рублей;
3.7. Ведомость на выдачу денежных средств N 7 от 04.07.2013 на сумму 85 004 рубля;
3.8. Ведомость на выдачу денежных средств N 8 от 05.08.2013 на сумму 88 641 рубль;
3.9. Ведомость на выдачу денежных средств N 9 от 04.09.2013 на 81 196 рублей;
3.10. Ведомость на выдачу денежных средств N 10 от 04.10.2013 на сумму 84 835 рублей;
3.11. Ведомость на выдачу денежных средств N 11 от 05.11.2013 на сумму 99 432 рублей;
3.12. Ведомость на выдачу денежных средств N 12 от 04.12.2013 на сумму 99 233, 99 рублей;
3.13. В том числе приходные кассовые ордера и/или авансовые отчеты, подтверждающие возврат денежных средств, выданных в подотчет Бугай А.Д. согласно следующей таблице:
дата
номер
основание
сумма
валюта
получатель денежных средств
11.02.2016 14:13:03
00000000005
Выдача подотчетному лицу
100 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
09.03.2016 12:00:05
00000000012
Выдача подотчетному лицу
8 909,46
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.05.2016 12:00:01
00000000016
Выдача подотчетному лицу
42 106,89
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
01.06.2016 12:05:50
00000000026
Выдача подотчетному лицу
40 750,04
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
01.09.2016 12:00:02
00000000036
Выдача подотчетному лицу
126 520,02
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.10.2016 14:38:11
00000000041
Выдача подотчетному лицу
26 117,63
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
19.12.2016 14:58:29
00000000049
Выдача подотчетному лицу
7 371,71
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
10.01.2017 12:00:08
00000000001
Выдача подотчетному лицу
13 300,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
01.03.2017 14:25:26
00000000008
Выдача подотчетному лицу
19 120,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.04.2017 16:30:00
00000000035
Выдача подотчетному лицу
59 183,16
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.05.2017 16:19:11
00000000014
Выдача подотчетному лицу
154 200,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
01.06.2017 15:07:37
00000000015
Выдача подотчетному лицу
137 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
20.06.2017 12:00:01
0021
Выдача подотчетному лицу
7 242,64
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.07.2017 14:38:22
0024
Выдача подотчетному лицу
20 650,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
04.08.2017 12:10:00
0027
Выдача подотчетному лицу
112232,16
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
16.10.2017 15:00:00
0032
Выдача подотчетному лицу
13 500,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.11.2017 12:00:00
0029
Выдача подотчетному лицу
55 500,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
01.12.2017 14:23:22
0030
Выдача подотчетному лицу
77 902,61
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
29.12.2017 20:00:01
0031
Выплата заработной платы работнику
0,11
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.01.2018 15:00:01
0000000003
Выдача подотчетному лицу
14 200,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
05.02.2018 13:00:00
0000000007
Выдача подотчетному лицу
73 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.03.2018 15:10:00
0000000012
Выдача подотчетному лицу
40 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
02.04.2018 11:54:14
0000000015
Выдача подотчетному лицу
84 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
03.05.2018 15:00:00
0000000019
Выдача подотчетному лицу
53 132,04
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.05.2018 15:00:00
0000000020
Выдача подотчетному лицу
117 500,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
28.06.2018 12:00:03
0000000025
Выдача подотчетному лицу
116 000,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.08.2018 16:56:01
0000000030
Выдача подотчетному лицу
87 250,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
16.01.2019 15:00:00
00000000003
Выдача подотчетному лицу
52 100,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.02.2019 11:50:22
00000000007
Выдача подотчетному лицу
6 600,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
15.03.2019 15:01:02
00000000011
Выдача подотчетному лицу
76 392,00
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
29.04.2019 14:41:51
00000000014
Выдача подотчетному лицу
34 192,54
руб.
Бугай Александр Дмитриевич
4. Реестры бухгалтерского учета "Сатурн" за период с 15.04.2008 по 29.04.2019;
5. Документы о проверках, проведённых в отношении ООО "Сатурн" государственными органами за период с 15.04.2008 года по 29.04.2019 года;
6. Сведения о наличии дебиторской задолженности у ООО "Сатурн" за период с 15.04.2008по 29.04.2019 с приложением подтверждающих документов;
7. Акты инвентаризации имущества ООО "Сатурн" за период с 15.04.2008 по 29.04.2019 года;
8. Инвентаризационные карточки учёта объектов основных средств ООО "Сатурн" за период 15.04.2008 по 29.04.2019;
9. Договоры, соглашения и иные документы по сделкам, совершенным ООО "Сатурн" за период с 01.01.2012 по 29.04.2019;
10. Договоры займа, заключенные ООО "Сатурн" с приложением документов подтверждающих исполнение за период с 15.04.2008 по 29.04.2019, в том числе:
10.6. Договор займа от 13.01.2012, доказательства внесения денежных средств по данному договору на сумму 1 933 007,20 рублей;
10.7. Документы, подтверждающие перевод долга по договору займа от 13.01.2012 на договор займа Nб/н от 01.01.2012;
10.8. Документы, на основании которых был произведен взаимозачет встречных требований от 16.02.2017 между ООО "Сатурн" и Бугай А.Д. по договору Nб/н от 01.01.2012;
10.9. Документы, на основании которых был произведен взаимозачет встречных требований от 31.05.2018 между ООО "Сатурн" и Бугай А.Д. по договору Nб/н от 01.01.2012;
10.10. Договор займа N 2 от 20 апреля 2013 года и документы, подтверждающие внесение денежных средств по данному договору и частичное погашение задолженности, в том числе:
10.11. Внесение денежных средств в кассу ООО "Сатурн" на сумму 4 141 566, 16 рублей за период 2013-2014 гг.;
10.12. Документы от 31.12.2014, подтверждающие перевод задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. по договору N от 13.01.2012 на сумму 1 914 199, 27 рублей на договор N 2 от 20.04.2013 года;
10.13. Документы от 31.12.2014, подтверждающие перевод задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. по договору N 2 от 20.04.2013 на сумму 1 000 000 рублей на договор N от 13.01.2012 года;
10.14. Расходный кассовый ордер N 9 от 12.02.2016 на сумму 100 000 рублей, согласно которому был произведен возврат заемных денежных средств по договору N 2 от 20.04.2013;
10.15. Договор займа N 2 от 01 сентября 2015 года, доказательства внесения денежных средств по данному договору на сумму 4 214 778, 48 рублей в кассу ООО "Сатурн";
10.16. Договор займа N 1 от 09 января 2017 года, доказательства внесения денежных средств по данному договору на сумму 2 074 495, 64 рублей в кассу ООО "Сатурн";
10.17. Приходный кассовый ордер 00000000012 от 16.05.2016 с назначением - взнос по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 4 000 рублей;
10.18. Приходный кассовый ордер 00000000037 от 19.12.2016 с назначением - получение наличных в банке на сумму 7 371,71 рублей;
10.19. Приходный кассовый ордер 00000000005 от 01.02.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 4 от 09,01,2017 на сумму 8 350,00 рублей;
10.20. Приходный кассовый ордер 00000000001 от 01.02.2016 с назначением - взнос по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 10 490,17 рублей;
10.21. Приходный кассовый ордер 00000000036 от 15.12.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 11 003,93 рублей;
10.22. Приходный кассовый ордер 00000000006 от 04.04.2016 с назначением - взнос по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 11 441,54 рублей;
10.23. Приходный кассовый ордер 00000000013 от 20.04.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 17 000,00 рублей;
10.24. Приходный кассовый ордер 00000000015 от 26.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 20 000,00 рублей;
10.25. Приходный кассовый ордер 00000000008 от 15.02.2019 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 21 410,00 рублей;
10.26. Приходный кассовый ордер 00000000016 от 19.05.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 22 000,00 рублей;
10.27. Приходный кассовый ордер 00000000028 от 15.07.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 22 000,00 рублей;
10.28. Приходный кассовый ордер 00000000007 от 20.02.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 4 от 09,01,2017 на сумму 22 500,00 рублей;
10.29. Приходный кассовый ордер 00000000019 от 21.06.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 23 000,00 рублей;
10.30. Приходный кассовый ордер 00000000031 от 01.11.2016 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 25 432,00 рублей;
10.31. Приходный кассовый ордер 00000000004 от 21.01.2019 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 32 500,00 рублей;
10.32. Приходный кассовый ордер 00000000022 от 10.09.2018 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 40 000,00 рублей;
10.33. Приходный кассовый ордер 00000000006 от 08.02.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 4 от 09,01,2017 на сумму 45 150,82 рублей;
10.34. Приходный кассовый ордер 00000000033 от 30.11.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 47 755,45 рублей;
10.35. Приходный кассовый ордер 00000000031 от 31.10.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 47 855,28 рублей;
10.36. Приходный кассовый ордер 00000000018 от 05.06.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 53 000,00 рублей;
10.37. Приходный кассовый ордер 00000000029 от 31.07.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 53 803,35 рублей;
10.38. Приходный кассовый ордер 00000000020 от 04.07.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 54 000,00 рублей;
10.39. Приходный кассовый ордер 00000000022 от 01.07.2016 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 55 681,03 рублей;
10.40. Приходный кассовый ордер 00000000009 от 30.03.2018 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 58 500,00 рублей;
10.41. Ввод начальных остатков 00000000003 от 31.12.2015 с назначением - Остатки по разделу: "Прочие счета бухгалтерского учета" на сумму 59 025,99 рублей;
10.42. Приходный кассовый ордер 00000000026 от 05.08.2016 с назначением - взнос по договору займа договор беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 89 037,73 рублей;
10.43. Приходный кассовый ордер 00000000014 от 02.05.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 90 670,74 рублей;
10.44. Приходный кассовый ордер 00000000010 от 05.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 100 000,00 рублей;
10.45. Приходный кассовый ордер 00000000013 от 20.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 100 000,00 рублей;
10.46. Приходный кассовый ордер 00000000017 от 31.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 100 000,00 рублей;
10.47. Приходный кассовый ордер 00000000022 от 03.07.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 110 000,00 рублей;
10.48. Приходный кассовый ордер 00000000014 от 24.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 200 000,00 рублей;
10.49. Приходный кассовый ордер 00000000016 от 30.05.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 200 000,00 рублей;
10.50. Приходный кассовый ордер 00000000012 от 03.04.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 209 000,00 рублей;
10.51. Приходный кассовый ордер 00000000027 от 04.09.2017 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 226 000,00 рублей;
10.52. Приходный кассовый ордер 00000000034 от 21.12.2018 с назначением - Взнос по договору беспроцентного займа N 1 от 09,01,2017 на сумму 870 000,00 рублей;
10.53. Приходный кассовый ордер 00000000039 от 30.12.2016 с назначением - Получение наличных в банке на сумму 1 334 883,22 рублей;
10.54. Расходный кассовый ордер 00000000009 от 12.02.2016 с назначением - договор беспроцентного займа N 2 от 20.04.2013г. получатель Бугай А.Д. на сумму 100 000,00 рублей;
10.55. Расходный кассовый ордер 00000000002 от 11.02.2016 с назначением - договор беспроцентного займа от 13.01.2012г. получатель Бугай А.Д. на сумму 100 000,00 рублей;
10.56. Приходный кассовый ордер 00000000024 от 15.07.2016 с назначением - договор беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г. на сумму 150 000,00 рублей;
10.57. Документы, послужившие основанием для проведения в бухгалтерском учете следующих операций:
10.58. Отражение задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. на сумму 59 025,99 рублей по договору беспроцентного займа N б/н от 12.01.2015г.;
10.59. Отражение задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. на сумму 114 888,80 рублей по договору беспроцентного займа без N от 13.01.2012г.
10.60. Отражение задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. на сумму 1 795 437,15 рублей по договору беспроцентного займа N 2 от 01.09.2015 г.
10.61. Отражение задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. на сумму 1 933 007,20 рублей по Договору займа б/н от 01.01.2011
10.62. Отражение задолженности ООО "Сатурн" перед Бугай А.Д. на сумму 4 110 765,43 рублей по договору беспроцентного займа N 2 от 20.04.2013г.
11. Документы, подтверждающие трудовые взаимоотношения (трудовые договоры, приказы и т.д.) и доказательства начисления/выплаты заработной платы по следующим работникам:
11.6. Бичалева Наталья Васильевна (ИНН 220806665908);
11.7. Бугай Александр Дмитриевич (ИНН 226320548645);
11.8. Головишников Николай Викторович (ИНН 224900626981);
11.9. Гречкина Галина Викторовна (ИНН 226320747584);
11.10. Завгаров Сергей Владимирович (ИНН 700202284315);
11.11. Филипсен Татьяна Владимировна (ИНН 2208606128389);
11.12. Пропет Евгений Иванович (ИНН 224900449242);
11.13. Ермаков Дмитрий Борисович (ИНН 228102992636);
Ковченкова Наталия Александровна (ИНН 222179118239).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агросфера" (далее - ООО "Агросфера") и временный управляющий ООО "Сатурн" Варданян Вардан Орбелович (далее - временный управляющий Варданян).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО "Сатурн", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению апеллянта, судом не дана надлежащая оценка приведенным в исковом заявлении доводам истца. Истечение установленных сроков хранения документов не влечет их уничтожение, что подтверждается правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014. В соответствии с приказом N 13-о/д от 02.05.2017 обязанности главного бухгалтера ООО "Сатурн" были возложены на генерального директора Бугай А.Д., следовательно, ответственность за состояние учета, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности была возложена на Бугай А.Д. Ни в одном из переданных Платонову А.Ф. протоколов общего собрания учредителей ООО "Сатурн" в рамках рассмотрения гражданского дела N 2-1959/2019 Новоалтайского городского суда Алтайского края не принималось решений о распределении прибыли ООО "Сатурн" между участниками. Следовательно, протоколы о распределении прибыли между участниками до настоящего времени находятся у Бугай А.Д.
От ответчика, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.
Представителю ответчика было одобрено ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, однако представитель к онлайн-заседанию не подключился, в связи с чем, после длительного ожидания судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела по существу в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что ООО "Сатурн" создано в 2008 году, его учредителями являлись Бугай А.Д. и Платонов А.Ф., каждому из них принадлежало по 50% уставного капитала общества.
Генеральным директором общества являлся Бугай А.Д.
26.04.2019 Платонов А.Ф. на основании решения участников общества от 26.04.2019 издал приказ о вступлении в должность генерального директора ООО "Сатурн".
29.04.2019 между Платоновым А.Ф. и Бугаем А.Д. был заключен договор, по условиям которого Бугай А.Д. (продавец) обязуется передать в собственность Платонову А.Ф. (покупатель) долю в уставном капитале ООО "Сатурн" в размере 50%, а покупатель обязуется оплатить за нее 3 875 000 руб.
Платежным поручением N 27-1 от 29.04.2019 Платонов А.Ф. перечислил Бугаю А.Д. указанную денежную сумму.
14.05.2019 записи о смене генерального директора и состава участников общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.
По акту приема-передачи Бугай А.Д. передал Платонову А.Ф. печать ООО "Сатурн" и документы общества, в том числе учредительные документы общества, свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ, протоколы общих собраний, паспорта самоходных машин и иные.
При этом бухгалтерские документы в акте не отражены.
19.06.2019 истец направил ответчику требование о передаче имущества и документов, которое оставлено без удовлетворения.
Полагая, что документы общества находятся у ответчика, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, правовыми позициями, изложенными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 N 309-ЭС20-7132, от 30.07.2018 N 303-ЭС18-10713, заслушал показания свидетелей и пришел к выводу о том, что ООО "Сатурн" не представило доказательств, свидетельствующих о наличии у Бугая А.Д. спорных документов, об отсутствии истребуемых документов в месте нахождения общества, а также того, что Бугай А.Д. вел бухгалтерский учет в обществе лично, осуществлял хранение и ведение договоров и иных документов общества.
Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.
Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции на основании следующего.
В силу положений статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.
Согласно статьям 32, 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Закона о бухгалтерском учете.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
На основании пункта 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.
Как верно указано судом первой инстанции, для возложения на ответчика обязанности по предоставлению документации общества, необходимо установить фактическое наличие у него истребуемых документов, поскольку сам по себе тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о нахождении в его личном владении истребуемой документации.
Отсутствие документации должника у бывшего руководителя (независимо от причин) исключает удовлетворение требования об обязании передать документацию.
В разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, установлен Порядок хранения первичных документов и учетных регистров.
В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.
При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.
Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.
Следовательно, добросовестность действий Бугая А.Д. при прекращении его полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих фактических обстоятельств.
Полномочия Бугая А.Д. как генерального директора общества были прекращены 26.04.2019, в тот же день Платоновым А.Ф. был издан приказ о вступлении в должность генерального директора.
С иском о передаче документов общества истец обратился в суд 16.12.2019, то есть через 8 месяцев после прекращения полномочий Бугая А.Д.
При этом в период с 26.04.2019 общество являлось действующим, совершало сделки по отчуждению имущества, совершение которых нашло свое отражение в бухгалтерском учете общества, а также исполняло налоговые обязательства.
Доказательств невозможности либо затруднительности ведения хозяйственной деятельности общества на протяжении указанного периода истцом не представлено, общество не ссылается на принятие мер по восстановлению документов, касающихся хозяйственной деятельности и взаимоотношений с контрагентами, документов бухгалтерского учета.
В установленном порядке ООО "Сатурн" представило в Министерство сельского хозяйства Алтайского края бухгалтерский баланс за 1 полугодие 2019 года, в котором указаны все необходимые данные, отражающие результаты хозяйственной деятельности общества.
Из показаний свидетелей Филипсен Т.В. (ранее работала в обществе главным бухгалтером) и Бичалевой Н.В. (работала в обществе юристом) следует, что бухгалтерские и кадровые документы ООО "Сатурн" хранились в офисе, расположенном по адресу: г. Новоалтайск, ул. Ударников, 2. Там же располагался офис ООО "Сатурн-2". В с. Баюновские Ключи (юридический адрес общества) находилась производственная база ООО "Сатурн".
Свидетель Бичалева Н.В. пояснила, что до заключения договора купли-продажи от 29.04.2019, доступ к документам ООО "Сатурн" имели Платонов А.Ф. и его жена Платонова Т.С., которой принадлежало ООО "Сатурн-2". Платонова Т.С. часть документов ООО "Сатурн" перед заключением договора купли-продажи доли от 29.04.2019 в отсутствие Бугая А.Д. забирала из офиса для изучения. Возвращены ли документы Платоновой Т.С., свидетелю неизвестно. В указанном офисе были рабочие места у юриста (свидетеля), бухгалтера (Барбуля Г.М.) и Платоновой Т.С. У Бугая А.Д. там не было рабочего места. Свидетелю также известно, что документы за предыдущие года увозили в архив на производственную базу в село Баюновские Ключи.
Свидетель Бугай Ю.А. (сын ответчика) присутствовал при обсуждении условий договора купли-продажи от 29.04.2019. При этом также обсуждалась сделка по продаже Платоновой Т.С. доли в ООО "Сатурн-2" матерью свидетеля. При обсуждении сделок Бугай А.Д предложил Платонову А.Ф. включить в акт приема-передачи бухгалтерские документы общества, однако последний сказал, что это нецелесообразно, так как они находятся в офисе. Бухгалтер остается работать тот же.
Свидетель Лазарев В.В., оказывавший юридическое сопровождение сделки, подтвердил присутствие Бугая Ю.А. при обсуждении сделки, а также пояснил, что Бугай А.Д. не мог передать Платонову А.Ф. бухгалтерские документы, поскольку их у него не было. Названные лица находились в конфликте по вопросу заемных денежных средств, Платонов А.Ф. предлагал ответчику отказаться от требований о возврате займов, тогда он не будет требовать от него документы общества.
Опрошенные свидетели, предупрежденные судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, не подтвердили факт изъятия ответчиком документов из офиса общества после прекращения его полномочий.
При этом из материалов дела усматривается и не оспаривается участниками процесса, что между Платоновым и Бугаем А.Д. имеется конфликт по поводу переданных последним в ООО "Сатурн" заемных средств.
Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "Сатурн" не представило доказательств, свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов в месте нахождения общества, о вывозе Бугаем А.Д. истребуемых документов с адреса места нахождения общества, об удержании их ответчиком и необоснованном уклонении от передачи новому руководителю, о невозможности либо затруднительности ведения хозяйственной деятельности общества в связи с отсутствием бухгалтерских документов после увольнения ответчика.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
В пункте 22 Постановления N 7 разъяснено, что при разрешении судами вопроса о допустимости понуждения должника к исполнению обязательства в натуре необходимо учитывать не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
При решении вопроса о применении способа защиты в виде принуждения к исполнению обязанности в натуре суд обязан определить порядок, механизм, сроки исполнения обязательств в натуре, выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве в Российской Федерации" и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права.
В силу принципа правовой определенности судебный акт арбитражного суда об обязании бывшего руководителя передать документацию обществу должен быть объективно исполним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).
С учетом изложенного, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у бывшего руководителя должника истребуемых документов и об уклонении от их передачи, в удовлетворении заявленного истцом искового требования отказано правомерно.
Суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Нарушений норм материального и норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы. Поскольку при подаче жалобы истец не оплатил государственную пошлину, она подлежит взысканию с ООО "Сатурн" в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьей 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.09.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-20784/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1082208000797) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий Д.В. Молокшонов
судьи Н.В. Марченко
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
