Дата принятия: 06 декабря 2021г.
Номер документа: 07АП-10511/2021, А27-9464/2021
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2021 года Дело N А27-9464/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2021 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Ходыревой Л.Е.,
судей
Аюшева Д.Н.
Колупаевой Л.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-10511/2021) общества с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" на решение от 14 сентября 2021 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9464/2021 (судья О.П. Тышкевич) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Калтанский ЗМК" (ОГРН 1104217009148, ИНН 4217130411 652741, Кемеровская Область - Кузбасс область, г. Калтан, Комсомольская ул., д. 8, помещ. 27) к обществу с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" (ОГРН 1056600441743, ИНН 6639013357 624250, Свердловская область, г. Заречный, Промплощадка Баэс-4) о взыскании 1 484 311 руб. 06 коп.,
В судебном заседании приняли участие:
без участия сторон (извещены)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Калтанский ЗМК" (далее - ООО "Калтанский ЗМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" (далее - ООО "УС БАЭС", ответчик) о взыскании 1 293 400 руб. 45 коп. долга по оплате поставленного товара, 190 910 руб. 61 коп. неустойки, начисленной на сумму основного долга за период с 17.11.2020 по 12.05.2021 по договору поставки N 02/09/2020 от 02.09.2020.
Решением от 14 сентября 2021 года Арбитражного суда Кемеровской области, требования истца удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Калтанский ЗМК" взыскано 1 293 400 руб. 45 коп. долга, 190 910 руб. 61 коп. неустойки, всего 1 484 311 руб. 06 коп., 27 843 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что истец должен был передать документацию на товар в момент передачи самого товара, то есть в период с 29.10.2020 по 01.12.2020 г. Между тем, указанное требование истцом исполнено лишь в ходе судебного спора -материалами дела подтверждается факт направления истцом в адрес ответчика документации о качестве стальных строительных конструкций (почтовые квитанции и описи от 04.05.2021, 10.07.2021, 13.07.2021, 14.08.2021). Таким образом, окончательная передача документации на поставленный товар была осуществлена истцом лишь 14.08.2021 г. Таким образом, истцом до 14.08.2021 г. не была надлежащим образом исполнена обязанность по поставке товара, что исключает право требования оплаты за поставленный товар. Кроме того, начисление неустойки за период до 14.08.2021 г., когда товар можно считать надлежащим образом поставленным, т.к. только тогда была передана техническая документация, позволяющая его эксплуатировать, является необоснованной. В связи с изложенным, судом необоснованно взыскана неустойка за просрочку оплаты с ответчика, т.к. товар был передан без документов, что не позволяло его эксплуатировать, таким образом, до передачи этих документов, обязанность по оплате у ответчика не возникла. Податель жалобы просит решение отменить в части взыскания с ООО "УС БАЭС" неустойки.
Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
До дня судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Калтанский ЗМК" (поставщик) и ООО "УС БАЭС" (покупатель) заключен договор на поставку продукции поставки N 02/09/2020 от 02.09.2020, по условиям которого покупатель поручает, а поставщик обязуется изготовить на основании чертежей марки КМ и поставить металлоконструкции (далее - продукция) в количестве и в сроки, указанные в спецификации к договору, при этом покупатель обязуется оплатить поставленную продукцию на условиях договора; наименование, количество, ассортимент, сроки, цена поставляемой продукции и порядок оплаты согласовываются сторонами в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункты 1.1, 1.2).
Согласно пункту 2.1 договора поставка продукции производится поставщиком путем его отгрузки автомобильным или железнодорожным транспортом.
Поставщик предоставляет покупателю следующие документы на поставленную продукцию: оригинал счета-фактуры; оригинал транспортной накладной (за исключением выборки продукции со склада поставщика); оригинал сертификата качества; оригинал товарной накладной ТОРГ-12, а при изготовлении продукции из давальческого сырья акт выполненных работ (пункт 2.2 договора).
В случае невозможности урегулирования споров путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца (пункт 8.5 договора).
Согласно спецификациям N 1 от 02.09.2020, N 2 от 02.09.2020, N 3 от 02.09.2020 истец принял на себя обязательство поставить продукцию силами и за счет поставщика по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, второе участковое Лесничество, участок N 40/2 (строительная площадка ОДЭК), грузополучатель - ООО "УС БАЭС".
Условия оплаты согласно спецификации N 1 от 02.09.2020: 30% - авансовый платеж от общей стоимости товара по спецификации оплачивается покупателем после подписания спецификации сторонами; 20% - авансовый платеж от общей стоимости товара оплачивается по факту готовности первой партии продукции к отгрузке; 50% - от стоимости каждой поставленной партии товара по спецификации оплачиваются покупателем в течение 14 календарных дней с даты отгрузки и даты подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12.
Условия оплаты согласно спецификациям N N 2, 3 от 02.09.2020: 50 % -авансовый платеж от общей стоимости товара оплачивается покупателем после подписания спецификации сторонами; 50% - от стоимости каждой поставленной партии товара по спецификации оплачиваются покупателем в течение 14 календарных дней с даты отгрузки и даты подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12.
Во исполнение принятых на себя обязательств согласно представленным в материалы дела товарным накладным N 1 от 29.10.2020, N 3 от 29.10.2020, N 4 от 25.11.2020, N 5 от 25.11.2020, универсальным передаточным документам N 2 от 01.11.2020, N 4 от 03.11.2020, N 3 от 06.11.2020, N 10 от 01.12.2020, N 11 от 01.12.2020 истцом ответчику поставлен товар общей стоимостью 8 928 491 руб. 74 коп.
В свою очередь ответчиком обязательства по оплате поставленного товара исполнены ненадлежащим образом, что привело к образованию задолженности в размере 1 293 400 руб. 45 коп., послужило основанием для обращения истца к ответчику с претензией (исх. N 283 от 31.03.2021), а после - в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчику не передавалась документация о качестве стальных строительных конструкций, подлежит отклонению, поскольку при приемке товара и в последующем ответчик не заявлял претензий по поводу не передачи ему предусмотренной договором документации к товару.
Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
В силу статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.
Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ, N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).
Из материалов дела следует, что поставка продукции осуществлена в период с 29.10.2020 по 01.12.2020, представленные в материалы дела товарные накладные и универсальные передаточные документы содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших и принявших товар.
Суд принял во внимание, что о необходимости передачи документации ответчиком заявлено только спустя три месяца после произведенной поставки (ответ на претензию N 618 от 15.04.2021).
В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца о наличии расхождений по комплектности (пункт 6.4 договора), составления ООО "УС БАЭС" актов о несоответствии качества поставленного истцом товара (пункт 6.5 договора).
Таким образом, в нарушение требований статьи 464 ГК РФ, ответчик в разумный срок соответствующих действий не совершил. Сведений о том, что при получении товара ответчик отказался от него в связи с несоответствием каким-либо условиям, принял этот товар на ответственное хранение, о чем незамедлительно уведомил истца, материалы дела не содержат.
Кроме того, материалами дела подтверждается факт направления истцом в адрес ответчика документации о качестве стальных строительных конструкций (почтовые квитанции и описи от 04.05.2021, 10.07.2021, 13.07.2021, 14.08.2021).
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика задолженности в размере 1 293 400 руб. 45 коп.
В связи с нарушением ООО "УС БАЭС" сроков оплаты поставленного товара истцом на суммы задолженности по каждой товарной накладной, начиная с 18.11.2020 по состоянию на 31.08.2021 начислена неустойка в размере 190 910 руб. 61 коп.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, требование истца о взыскании неустойки обоснованно удовлетворено судом.
В силу статьи 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 8.3 договора за нарушение сроков оплаты продукции покупатель уплачивает поставщику по его требованию неустойку в размере 0, 1% от суммы непроизведенного платежа за каждый день просрочки, но не более 10 (десяти) процентов ее стоимости.
В связи с чем начисление неустойки не поставлено в зависимость от получения документов.
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
В соответствии с частью 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (часть 1 статьи 421 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В пункте 4 статьи 421 ГК РФ закреплено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами. То есть согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.
С учетом изложенного и в силу статьи 330 ГК РФ договорная неустойка может быть установлена по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей. Стороны свободны при установлении ее размера, порядка исчисления, соотношения с убытками и других условий применения в случае, если это не будет противоречить закону.
Заключенный сторонами договор поставки по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства, и ответчик, подписывая его, в полной мере пользовался правом свободы договора. Порядок исполнения обязательства и ответственность за ненадлежащее исполнение, а также алгоритм расчета неустойки были согласованы сторонами. Договор подписан сторонами без разногласий, сведения о направлении ответчиком протокола разногласий к договору, дополнительных соглашений, изменяющих условия спорных пунктов, в материалы дела не представлены.
Таким образом, исходя из буквального изложения спорных условий договора, неустойка за просрочку оплаты продукции подлежит исчислению в размере 0, 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % стоимости продукции по каждой накладной.
Доказательств иной воли сторон при согласовании договорного условия в дело не представлено.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 14 сентября 2021 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9464/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УС БАЭС" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Председательствующий
Л.Е. Ходырева
Судьи
Д.Н. Аюшев
Л.А. Колупаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
