Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года №07АП-10431/2021, А45-12827/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2021 года Дело N А45-12827/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 г.
В полном объеме постановление изготовлено 13 декабря 2021 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.,
судей: Аюшева Д.Н.,
Ходыревой Л.Е.,
при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Власовой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-10431/2021) общества с ограниченной ответственностью "ТехноПан" на решение от 12.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12827/2021 (судья Д.В. Векшенков) по исковому заявлению товарищества с ограниченной ответственностью "Кровельный СтройЦентр" (правопреемник ООО "ZMK Trade") (г. Павлодар, республика Казахстан, (БИН 140140027270)), к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПан" (630129, Новосибирская область, г. Новосибирск, Кубовая ул., д. 86 к. 2, ИНН 5404064658, ОГРН 1175476095178) о взыскании неосновательного обогащения, процентов и
встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "ТехноПан" к товариществу с ограниченной ответственностью "Кровельный СтройЦентр" (правопреемник ООО "ZMK Trade") о расторжении спецификации N ТП00-001147 от 02.02.2021 к договору поставки N ТП0154-19ОП от 25.04.2019,
при участии в судебном заседании:
от истца - Киреева Е.В. по доверенности от 07.05.2021, паспорт,
от ответчика - Щукина Ж.А. по доверенности от 05.04.2021, паспорт,
установил:
товарищество с ограниченной ответственностью "Кровельный СтройЦентр" (правопредшественник товарищества с ограниченной ответственностью "ZMK Trade") (далее - истец, товарищество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПан" (далее - ответчик, общество) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 18 334 634 рублей 65 копеек, процентов за пользование чужими денежными за период с 26.04.2021 по 11.05.2021 в сумме 27 495 рублей, а с 12.05.2021 процентов на сумму задолженности по ключевой ставки Центрального банка РФ за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.
Общество обратилось со встречным исковым заявлением к товариществу о расторжении спецификации N ТП00-001147 (далее - спецификация) от 02.02.2021 к договору поставки N ТП0154-19ОП от 25.04.2019 (далее - договор).
Решением от 12.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Общество не согласилось с принятым судебным актом и подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворить встречные.
В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывает, что ответчиком не были нарушены условия договору, поскольку поднятие цен по спецификации связаны с нарушением покупателем сроков внесения второй части оплаты, а также с тем, что сырье на производство сэндвич-панелей подорожало в цене более, чем на 20 %.
Определением от 22.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству Седьмого арбитражного апелляционного суда.
Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве и апелляционной жалобе соответственно.
Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.04.2019 стороны заключили договор, в соответствии с которым 02.02.2021 истец и ответчик подписали приложение к договору - спецификацию о поставке продукции - панели кровельные ТП ПКМ-120-1000-ГФ-СТ-ПЭ-1014-0, 45/ПЭ-9003-0,45 на общую сумму 36 303 497 рублей 65 копеек.
Во исполнение обязательств, принятых на себя в рамках названной спецификации и договора, истец внес предоплату в размере 50% стоимости товара в сумме 18 151 748 рублей 83 копеек.
В соответствии с пунктом 4 указанной спецификации покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: аванс 50% в течение трех банковских дней с момента выставления счета. Оставшиеся 50% за три дня до производства по письменному уведомлению поставщика о готовности товара к отгрузке, но не позднее дня отгрузки партии товара в дебиторскую задолженность. Партией товара считать количество товара, отгруженное одним автомобилем.
По пункту 6 спецификации цены, указанные в настоящей спецификации действительны до согласованного сторонами срока оплаты, указанного в настоящей спецификации. В случае не соблюдения условий оплаты поставщик вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить стоимость товара, предусмотренного настоящей спецификацией на объемы несвоевременно оплаченной части товара или в одностороннем внесудебном порядке отказаться от выполнения настоящей спецификации.
16.03.2021 истец получил от общества уведомление о готовности товара к отгрузке и просьбой оплатить вторую часть оплаты.
В тот же день товарищество направило сообщение об отмене дальнейшего производства по спецификации в связи с выявленными расхождениями проекта с фактическими данными и необходимостью скорректировать длины поставляемых панелей.
В дальнейшем истец уведомил ответчика о согласованных длинах и попросил обеспечить их производство и отгрузку в рамках спецификации, ответчик принял соответствующие меры.
13.04.2021 общество направило в адрес товарищества письмо о готовности произвести и отгрузить продукцию по оспариваемой спецификации, предложено внести оплату второй части стоимости товара в срок до 19.04.2021 в противном случае цена на неотгруженную продукцию будет увеличена.
16.04.2021 истец произвел оплату второй части стоимости товара в сумме 18 151 748 рублей 82 копеек.
20.04.2021 ответчик уведомил общество о повышении цены на неотгруженный товар, в результате которого удорожание по спецификации составило 4 806 689 рублей 27 копеек.
21.04.2021 истец направил в адрес ответчика претензию исх. N 30 от 21.04.2021 с требованием продолжать исполнять обязательства по названной спецификации.
В письме от 22.04.2021 исх. N ТП091-21 общество отказалось поставлять продукцию по спецификации, указав на то, что имеет право на повышение цены в одностороннем порядке.
Истец направил ответчику письмо исх. N 21 от 23.04.2021 с просьбой произвести возврат денежных средств за не поставленную продукцию в сумме 18 334 634 рублей 65 копеек до 26.04.2021, которое оставлено обществом без ответа.
29.04.2021 истец направил ответчику досудебную претензию, в ответ на которую ответчик предложил подписать соглашение о расторжении оспариваемой спецификации, которое необходимо, по мнению ответчика, для возврата денежных средств в соответствии с Федеральным законом "О валютном регулировании и валютном контроле".
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных, суд первой инстанции исходил из обоснованности первоначальных и отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.
Договор, заключенный между сторонами, является осложненным иностранным элементом, поскольку товарищество зарегистрировано на территории Республики Казахстан и является юридическим лицом иностранного государства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, настоящего Кодекса, других законов (пункт 2 статьи 3) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
Пунктом 9.3. договора стороны установили, что по вопросам, не урегулированным договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Пунктом 10.6 договора стороны предусмотрели возможность его досрочного расторжения.
Учитывая, что стороны фактически отказались от исполнения данной спецификации, о чем свидетельствует представленная в материалы дела переписка (письмо от 22.04.2021 исх. N ТП091-21, письмо исх. N 21 от 23.04.2021), суд апелляционной инстанции, считает, что такое соглашение было расторгнуто в досудебном порядке и оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (часть 3 статьи 17).
Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).
Учитывая, что договорных или иных отношений, позволяющих ответчику удерживать у себя спорную сумму, не установлено, передачи товара либо оказания услуг на спорную сумму также не имеется, суд апелляционной инстанции констатирует правомерность удовлетворения первоначальных исковых требований в данной части.
Расчет суммы неосновательного обогащения с учетом полученного товара судом апелляционной инстанции проверен и признан верным. Арифметически ответчиком не оспорен.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ, пунктом 48 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В пункте 37 Постановления N 7 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).
Поскольку ответчиком было указано на отказ от исполнения спецификации, взимание процентов за пользование денежными средствами с 26.04.2021 суд признает правомерным.
Суд признает верным расчет процентов истцом. Ответчиком расчет арифметически не оспорен.
Оценив с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований по первоначальному иску и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.
Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 12.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12827/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий А.В. Назаров
Судьи Д.Н. Аюшев
Л.Е. Ходырева


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка