Дата принятия: 06 декабря 2021г.
Номер документа: 07АП-10267/2021, А03-51/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2021 года Дело N А03-51/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 г.
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2021 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сбитнева А.Ю.,
судей: Иващенко А.П.,
Кудряшевой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой Г.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Деметра" Лахно Василия Викторовича (07АП-10267/2021) на определение от 15.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кириллова Т.Г.) по делу N А03-51/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (г. Алейск, ОГРН 1162225050074, ИНН 2279007044),
принятое по заявлению Дюрягина Руслана Владимировича (г. Барнаул) о замене общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай" (г. Барнаул, ОГРН 1162225102599, ИНН 2225176920), включенного в реестр требований кредиторов должника решением от 18.03.2020, на заявителя,
при участии в судебном заседании:
от Лахно В.В. - не явился;
от иных лиц - не явились;
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - должник, ООО "Деметр") Дюрягин Руслан Владимирович обратился в арбитражный суд с заявлением о замене о замене общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай", г. Барнаул (ОГРН 1162225102599, ИНН 2225176920), включенного в реестр требований кредиторов ООО "Деметра", решением суда от 18.03.2020, на заявителя.
Заявление мотивировано заключением между ООО "Приоритет Алтай" и Дюрягиным Русланом Владимировичем договора N 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору N 17/17-А от 14.03.2017.
Определением от 15.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Приоритет Алтай", г. Барнаул (ОГРН 1162225102599, ИНН 2225176920), включенного в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деметра", г. Алейск (ОГРН 1162225050074, ИНН 2279007044), решением суда от 18.03.2020 в сумме 3 393 928, 12 руб., на его правопреемника - Дюрягина Руслана Владимировича, г. Барнаул.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит дополнить определение суда первой инстанции о замене кредитора признанием недействительным пункта 1.3 договора N 1 возмездной уступки права (цессии) по договору N 17/17-А от 14.03.2017, заключенного 22.07.2021.
В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий указывает, что с учетом содержания пункта 1.3 договора переведено как установленное судом право денежного требования ООО "Приоритет Алтай" в общей сумме 3 393 928, 12 руб. к ООО "Деметра" так и обязанности ООО "Приоритет Алтай" на оплату текущих расходов конкурсного производства в деле о банкротстве. Считает, что указанные расходы обязано нести ООО "Приоритет Алтай", как заявитель процедуры банкротства ООО "Деметра". Отмечает, что конкурсный управляющий должника не был проинформирован о совершении сделки. Указывает также на наличие сомнений в платежеспособности цессионария.
Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в материалы дела не представлены.
Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Приоритет Алтай" 09.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Деметра", г. Алейск (ОГРН 1162225050074, ИНН 2279007044), как ликвидируемого должника.
Определением суда от 16.01.2020 заявление о признании должника банкротом принято к производству.
Решением суда от 18.03.2020 ООО "Деметра" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыта процедура конкурсного производство.
Этим же решением суд признал требования ООО "Приоритет-Алтай" обоснованными и включил в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Деметра" в сумме 3 393 928, 12 руб. в следующем составе и размере: - 1 676 541,11 руб. в третью очередь по основной сумме задолженности, - 1 717 387,01 руб. неустойки в третью очередь реестра для отдельного учета и удовлетворения после погашения суммы основной задолженности по третьей очереди.
Конкурсным управляющим должником утвержден Лахно Василий Викторович.
22.07.2021 между ООО "Приоритет-Алтай" (цедент) и Дюрягиным Русланом Владимировичем (цессионарий) заключен договор N 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору N 17/17-А от 14.03.2017.
В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору N 17/17-А от 14.03.2017, заключенному между цедентом и должником - ООО "Деметра", являющимся покупателем по данному договору.
Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 676 541, 11 руб. основного долга и 1 717 387,01 руб. неустойки. Указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом по договору N 17/17-А от 14.03.2017г. подтвержден прилагаемым к настоящему договору решением Арбитражного суда Алтайского края по делу А03-8644/2019 от 07.10.2019г., вступившим в законную силу 08.11.2019г. (пункт 1.2 договора).
Цессионарию известно, что в настоящее время в Арбитражном суде Алтайского края в рамках дела N А03-51/2020 Цедентом уже подано исковое заявление о признании ООО "Деметра" (Должника) банкротом. Цессионарий сообщает о намерении за свой счет и своими силами осуществить подачу заявления о процессуальном правопреемстве по делу А03-8644/2019, и в дальнейшем произвести замену кредитора в Арбитражном деле А03- 51/2020. Риск наступления негативных последствий в деле N А03-51/2020 до осуществления замены кредитора несет Цессионарий. Вместе с переходом права требования, указанного в пункта 1.2 настоящего договора к цессионарию переходит и обязанность оплаты расходов на вознаграждение конкурсного управляющего, возлагаемая Законом е на заявителя (ООО "Приоритет Алтай") (пункта 1.3 договора).
Ссылаясь на заключение между ООО "Приоритет Алтай" и Дюрягиным Русланом Владимировичем договора N 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору N 17/17-А от 14.03.2017, Дюрягин Р.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора должника в реестре требований кредиторов.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства перехода к нему прав и обязанностей первоначального кредитора.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Замена стороны осуществляется по заявлению как стороны, выбывающей из процесса, так и лица, желающего вступить в процесс в качестве правопреемника.
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).
Договор N 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору N 17/17-А от 14.03.2017 содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ. Заявителем в материалы дела представлены доказательства перехода к нему прав и обязанностей первоначального кредитора.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Дюрягина Р.В.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Возражения конкурсного управляющего относительно условий договора уступки прав (цессии) могут быть заявлены в рамках самостоятельного спора, поскольку договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 15.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-51/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Деметра" Лахно Василия Викторовича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий А.Ю. Сбитнев
Судьи А.П. Иващенко
Е.В. Кудряшева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
