Дата принятия: 11 августа 2020г.
Номер документа: 07АП-10137/2019, А27-3765/2019
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2020 года Дело N А27-3765/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2020.
Полный текст постановления изготовлен 11.08.2020.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Полевый И.Б. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр" (N 07АП-10137/2019 (5)) на определение от 07.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области о процессуальном правопреемстве по делу N А27-3765/2019 (судья Федотов А.Ф.) по иску Акционерного общества "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности", г. Кемерово (ОГРН 1034205050241, ИНН 4205051691) к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс", г. Кемерово (ОГРН 1097746828211, ИНН 7720674503) о взыскании 33 264 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности и 11 779 357 руб. 99 коп. процентов по векселям, всего 45 044 041 руб. 56 коп. и 298 000 руб. издержек
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: нотариус Митрякова Людмила Ивановна, г. Кемерово,
по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс", г. Кемерово (ОГРН 1097746828211, ИНН 7720674503) к Акционерному обществу "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности", г. Кемерово (ОГРН 1034205050241, ИНН 4205051691) о признании недействительными договоров по выдаче векселей,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: 1) Назимова Светлана Владимировна, г. Кемерово; 2) Казаков Игорь Николаевич, г. Москва; 3) Мухортов Владимир Викторович, г. Москва, 1115476039645, ИНН 5405432640) о взыскании убытков в сумме 190 713 рублей,
В судебном заседании приняли участие:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: без участия (извещен);
от третьих лиц: без участия (извещены);
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" (далее - АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - ООО "Стройресурс") о взыскании 33 264 683,57 рублей вексельной задолженности, 11 779 357,99 рублей процентов по векселям.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Стройресурс" в пользу АО "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" взыскано 18 161 683,57 рублей вексельной задолженности и 1 089 701,01 рублей процентов по векселям, всего задолженности в размере 19 251 384,58 рублей, а также 50 969,28 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 210 000 рублей издержек по протесту векселей. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.01.2020 суд назначил к рассмотрению вопрос о процессуальном правопреемстве ООО "Стройресурс" на ООО "СтройресурсЦентр"
Определением от 07.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс", г. Кемерово (ОГРН 1097746828211, ИНН 7720674503) на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр", г. Тверь, Тверской области (ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608) в связи с реорганизацией в форме слияния.
Выражая несогласие с определением, ООО "СтройРесурсЦентр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.
Ссылается на то, что у ООО "СтройРесурсЦентр" имеются доказательства отсутствия на балансе задолженности, установленной для ООО "Стройресурс" на основании решения Арбитражного суда Кемеровской области от 23.09.2019.
Истец в отзыве просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
Подателем жалобы заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку представитель Григорбев А.А. в этот же день участвует в двух судебных заседаниях в Арбитражном суде Кемеровской области, фактически проживает в Московской области.
Ходатайство оставлено апелляционным судом без удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом учтено, что податель жалобы имел возможность участвовать в судебном заседании через иного представителя, посредством систем видеоконференц-связи, в режиме веб-конференции.
Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.
Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
По правилам пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Как следует из представленных в материалы дела документов и согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СтройРесурсЦентр" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме слияния и о создании ООО "СтройРесурсЦентр", г. Тверь, Тверской области (ОГРН 1196952018933, ИНН 6950236608), к которому в порядке универсального правопреемства согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли все права и обязанности правопредшественника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58 и пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Установив, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, суд первой инстанции правомерно произвел замену ООО "Стройресурс" на правопреемника ООО "СтройРесурсЦентр".
Апелляционный суд считает, что правовые основания для отказа в осуществлении процессуальной замены в рассматриваемой ситуации отсутствуют.
Доводы подателя жалобы не являются основаниями для отмены судебного акта.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 07.05.2020 Арбитражного суда Кемеровской области о процессуальном правопреемстве по делу N А27-3765/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройРесурсЦентр" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.
Судья
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
