Дата принятия: 26 мая 2022г.
Номер документа: 07АП-10083/2020, А03-817/2020
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2022 года Дело N А03-817/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Марченко Н.В.,
судей
Подцепиловой М.Ю.,
Сухотиной В.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобляковой А.Е. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" (N 07АП-10083/2020(3)) на решение от 21.02.2022 Алтайского края по делу N А03-817/2020 (судья Чайка А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" (ОГРН 1032201649260, ИНН 2204014460, г. Бийск Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (ОГРН 1092204000350, ИНН 2204042147, г. Бийск Алтайского края) о взыскании 64 879 500 руб. действительной стоимости доли, 13 728 305 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2017 по 27.01.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью ТД "Аникс" (ИНН 2204035559, г.Бийск Алтайского края), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (ИНН 2204019780, г.Бийск Алтайского края).
В судебном заседании приняли участие:
от истца: Кондратьева И.Н., доверенность от 10.01.2020; Дудышев М.Н., выписка из ЕГРЮЛ,
от ответчика: Елизаров В.В., доверенность от 14.05.2020?
от ООО ТД "Аникс": Игнатова М.С. доверенность N 2 от 28.03.2022/
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Солидарность" (далее - ООО "Солидарность") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Сибирь" (далее - ООО "Лизинг-Сибирь") о взыскании 64 879 500 руб. действительной стоимости доли, 13 728 305 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2017 по 27.01.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исчисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и ключевой ставки Банка России.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый двор "Аникс" (далее - ООО ТД "Аникс"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю.
Решением от 21.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Солидарность" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование жалобы указано, что судом допущено неправильное применение норм материального права; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Так, по мнению апеллянта, судом не дана оценка действиям ответчика по корректировке отчетности в ходе судебного разбирательства за 2016 год через 3, 5 года после сдачи отчётности, а за 2013 год - через 7 лет; суд не исследовал вопрос сокрытия ответчиком дополнительной прибыли 80 млн. руб.
ООО ТД "Аникс", ООО "Лизинг-Сибирь" в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Солидарность" поддержали апелляционную жалобу по указанным в ней доводам; представители ООО "Лизинг-Сибирь", ООО ТД "Аникс" возражали против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Солидарность" зарегистрировано 08.07.2003, по юридическому адресу: г. Бийск, ул. П. Мерлина дом 63 офис 209, единственный учредитель и директор общества - Дудышев Михаил Николаевич, уставный капитал общества 50 000 руб., с 08.10.2021 в обществе два участника: Дудышев Михаил Николаевич 20% доли в уставном капитале и Дудышева Елена Валерьевна - 80% доли в уставном капитале общества.
Основной вид деятельности: 62.02 деятельность консультативная и работы в области компьютерных технологий, указанные сведения внесены 08.10.2021; дополнительный вид деятельности 46.19. деятельность агентов по оптовой торговле универсальным ассортиментом товаров, 52.24. транспортная обработка грузов, 47.11. торговля розничная преимущественного пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах, указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 08.08.2011 и т.д.
ООО "Лизинг - Сибирь" зарегистрировано 23.01.2009 по юридическому адресу: г. Бийск, ул. Социалистическая 5/1, с 20.09.2020 директор Худалеев Евгений Викторович, уставный капитал общества 100 000 000 руб., учредители общества: ООО "Прайд - А" 90% доли в уставном капитале (с 11.02.2021), ООО "ТД "Аникс" 10% доли в уставном капитале (с 23.04.2012).
Основной вид деятельности общества: деятельность по финансовой аренде (лизинг/сублизинг) сведения внесены 03.11.2010, дополнительные виды деятельности: 46.90 торговля оптовая неспециализированная, сведения внесены 03.11.2010; 47.19 торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах, 77.39 аренда и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки, сведения внесены в ЕГРЮЛ 23.01.2009, и т.д.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Солидарность" по состоянию на 23.04.2012 директором общества являлся Дудышев Михаил Николаевич, уставный капитал общества - 80 000 000 руб., учредители общества с ООО "ТД "Аникс" с 30.11.2007 с 50% доли в уставном капитале, ООО "Солидарность с 08.07.2003 50% доли в уставном капитале.
31.01.2017 учредителем ООО "Лизинг - Сибирь" принято решение N 1 вывести из состава учредителей ООО "Лизинг - Сибирь" ООО "Солидарность" на основании заявления директора Дудышева М.Н., доля ООО "Солидарность" номинальной стоимостью 40 000 000 руб. (50% уставного капитала) передана обществу, распределить долю, принадлежащую обществу номинальной стоимостью 40 000 000 руб. (50% уставного капитала) единственному участнику общества ООО "Торговый Двор "Аникс"; доля ООО "Торговый Двор "Аникс" составит 80 000 000 руб. (100% уставного капитала); снять с должности директора общества Дудышева М.Н.
В обоснование исковых требований истец указывает, что 27.01.2017 в присутствии нотариуса Шипиловой Е.В. Дудышев М.Н. от имени ООО "Солидарность" подал заявление о выходе из состава участников ООО "Лизинг-Сибирь". Заявление зарегистрировано в реестре нотариуса N 1-192.
10.02.2017 в выписку из ЕГРЮЛ ООО "Лизинг Сибирь" внесены сведения.
В заявлении от 27.01.2017 ООО "Солидарность" просило выплатить в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Лизинг-Сибирь". Данное заявление Ответчиком было получено 27.01.2017.
В апреле 2018 года в адрес ответчика истцом была направлена претензия с требованием погасить задолженность.
В январе 2020 года в адрес ответчика истцом была направлена претензия с требованием погасить задолженность с указанием даты выплаты - 26.01.2020.
Наличие неисполненного обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли истца явилось основанием для обращения в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В целях установления стоимости чистых активов ООО "Лизинг-Сибирь" на момент выхода ООО "Солидарность" из ООО "Лизинг-Сибирь" судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации Алтайский экспертно-правовой центр Семочкиной Людмиле Марксовне.
Согласно экспертному заключению N 241/06-2021 от 22.06.2021 стоимость чистых активов ООО "Лизинг-Сибирь" с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества (движимого, недвижимого) и находящегося на его балансе на момент выхода ООО "Солидарность" из состава участников ООО "Лизинг-Сибирь", т.е. по состоянию на 31.12.2016 на основании первичных документов по расчету эксперта АНО "АЭПЦ" составила 25 688 000 руб.
Действительная доля ООО "Солидарность" в уставном капитале ООО "Лизинг-Сибирь" по состоянию на 31.12.2016 с учетом ответов на вопросы N 1 и N 2, по расчету эксперта АНО "АЭПЦ" составила 12 844 000 руб.
В материалы дела представлено заключение специалиста (комплексная рецензия) от 09.07.2021, подготовленное НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов" специалистами В.В. Бергман, В.А. Калантаевским. Указанная рецензия на заключение судебной экспертизы сама по себе не является достаточным доказательством применительно к статье 86 АПК РФ, не опровергает и не подтверждает выводов, изложенных в заключениях экспертов, и, соответственно, не влечет правовых последствий, позволяющих сделать вывод о порочности экспертизы.
Согласно дополнениям судебного эксперта N 318/08-2021 к заключению экспертов N 241/06-2021 от 22.06.2021
В деле присутствует 7 экземпляров бухгалтерской отчетности, но не вариантов. Вариантов отчётности в деле только 2, отчетность до корректировки и после корректировки, отличающиеся между собой в значении показателей отчета о финансовых результатах.
Подписанные экземпляры отчётности (30.03.2017, 31.03.2017, 29.04.2017) (уполномоченным представителем Бересневой Г.В., которой подписана отчетность на 30.03.2017 и 31.03.2017 года, (и руководитель Ильиных Н.В., которым подписана отчетность на 29.04.2017 года), были изготовлены и переданы следующим субъектам: ИФНС - отчётность подписана и представлена 31.032017 года, ООО "Сибирская Юридическая Компания-Аудит" - отчётность подписана и представлена 30.03.2017, 31.03.2017, 29.04.2017 года.
Имеются незначительные цифровые отклонения в отчете о финансовых результатах от 29.04.2017 года в сравнении с отчетом о финансовых результатах от 30.03.2017 и 31.03.2017 года по показателям (представлена таблица). Так же эксперт отмечает, что расхождения в отчете о финансовых результатах не нашли своего отражения в бухгалтерском балансе от 29.04.2017 (имеется неувязка показателей: разность показателей "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в балансе на конец и начало года составляет 5 205 тыс. руб., а "Чистая прибыль (убыток)" в отчете о финансовых результатах 5 202 тыс. руб.). В системе бухгалтерского учета (регистры по анализу счетов и оборотно - сальдовые ведомости) не содержат данные, подтверждающие корректировку финансового результата на 3 тыс. руб.
Экспертом для расчёта чистых активов приняты данные бухгалтерского баланса из отчетности по состоянию на 30.03.2017, 31.03.2017 и 29.04.2017. Однако в исследовательской части заключения и выводах, указана дата отчётности на 29.04.2017, как отчетность, которая была предоставлена для обзорной проверки ООО "Сибирская Юридическая Компания-Аудит", по результатам которой внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год. Судом, на сделанный в ИФНС запрос, получена от ИФНС отчетность на 31.03.2017.
В экспертном заключении отмечено, что допущенные неточности на величину расчета чистых активов не влияют. Расчет чистых активов производился в соответствии с Порядков определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.
Согласно пункту 4 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Так как расчет чистых активов основывается на показателях бухгалтерского баланса, следовательно, данные отчета о финансовых результатах не влияют на расчет чистых активов. Экспертом произведены расчеты, исходя из данных бухгалтерского баланса от 31.03.2017, выводы эксперта при ответе на вопросы, поставленные судом не изменены.
Скорректированная бухгалтерская отчетность ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год, указанная в таблице 1 под N 5, 6, представлена в двух формах: бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах. Указанная отчетность содержит идентичные показатели, отклонения в показателях отчетности отсутствуют, отчетность подписана одним лицом - руководителем Худолеевым Е.В. Так как скорректированная бухгалтерская отчетность за 2016 гад, представленная ООО "Лизинг-Сибирь", и отчетность, представленная ИФН? по запросу суда, идентична, эксперт в Заключении подробно анализирует отчетность, представленную ООО "Лизинг-Сибирь" от 19.06.2020.
В материалы дела представлена скорректированная бухгалтерская отчетность за 2016, имеются три заключения по обзорной проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год: от 17.06.2020, от 10.09.2020, от 17.09.2020.
Заключения подготовлены ООО "Сибирская юридическая компания - Аудит". Выводы аудитора о недостоверности данных отчетности за 2016 год в заключении от 17.06.2020 и в заключении от 17.09.2020 судом первой инстанции признаны идентичными.
Между тем, к заключению от 17.06.2020 приложена отчетность, подписанная Ильиных Н.В. 29.04.2017, к заключению от 17.09.2020 приложена отчетность, подписанная Бересневой Г.В. 31.03.2017.
Ответы на вопросы, поставленные на разрешение эксперта, и мотивировка по ним при использовании заключения по обзорной проверке от 17.09.2020 бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год, не меняются.
С учётом пункта 6 статьи 367 ГК РФ эксперт пришёл к выводу, что срок исполнения основного обязательства ООО "Матрица" наступил 31.12.2014 года, срок предъявления иска к поручителю (2 года) истек в 2016 году. Таким образом, по состоянию на 31.12.2016 (даже при наличии поручительства) поручительство бы прекратилось.
Экспертом указано, что имеются незначительные цифровые отклонения в отчете о финансовых результатах от 29.04.2017 в сравнении с отчетом о финансовых результатах от 30.03.2017 и 31.03.2017 по показателям.
Кроме того, эксперт отмечает, что расхождения в отчете о финансовых результатах не нашли своего отражения в бухгалтерском балансе от 29.04.2017 (имеется неувязка показателей: разность показателей "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в балансе на конец и начало года составляет 5 205 тыс. руб., а "Чистая прибыль (убыток)" в отчете * о финансовых результатах 5 202 тыс. руб.). В системе бухгалтерского учета (регистры по анализу счетов и оборотно - сальдовые ведомости) не содержат данные, подтверждающие корректировку финансового результата на 3, 0 тыс. руб. Складывается впечатление, что отклонение показателей в 3 тыс. руб. просто механическая описка.
Экспертом для расчёта чистых активов были приняты данные бухгалтерского баланса из отчетности по состоянию на 30.03.2017, 31.03.2017 и 29.04.2017. Однако в исследовательской части заключения и выводах, указана дата отчётности на 29.04.2017, как отчетность, которая была предоставлена для обзорной проверки ООО "Сибирская Юридическая Компания-Аудит", по результатам которой внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год.
Экспертом в исследовательской части заключения и выводах указано "Заключение по обзорной проверке финансовой отчетности ООО "Сибирская Юридическая Компания-Аудит" от 17.06.2020 года", так как по результатам указанного заключения были внесены корректировки в бухгалтерскую отчетность ООО "ЛизингСибирь" за 2016 год.
Поскольку выводы в заключениях по обзорной проверке финансовой отчетности ООО "Сибирская Юридическая Компания-Аудит" от 17.06.2020 и 17.09.2020 идентичны, это не повлияло выводы, изложенные экспертом, при ответах на вопросы, поставленные судом.
Согласно заключению дополнительной экспертизы N 414/11-2021, корректировки в отчетности ООО "Лизинг-Сибирь" за 2016 год в части создания резерва по сомнительным долгам: в размере 4 800 тыс. руб. (контрагент ООО "Матрица"); в размере 74 274 тыс. руб. (контрагент ООО "АТК"); в размере 22 819 тыс. руб. (контрагент ООО "Матрица"); в части 30 000 тыс. руб. от ТД "Аникс" из добавочного капитала в долгосрочные займы, - произведены 19.06.2020 обоснованно.
Действительная доля ООО "Солидарность" в уставном капитале ООО "Лизинг-Сибирь" по состоянию на 31.12.2016, с учетом ответов на вопросы N 1 и N 2 дополнительной экспертизы, по расчету эксперта АНО "АЭПЦ", составила 12 844 тыс. руб.
Изучив дополнительные доказательства, эксперт указал на наличие у общества сомнительных долгов, создание резерва сомнительных долгов, что подтверждается взаимоотношениями с ООО "Матрица", ООО "АТК". Займы не были возвращены.
После проведения аудиторской проверки в ООО "Лизинг Сибирь" были установлены сомнительные долги и отражены в бухгалтерской отчётности (внесены корректировки).
Кроме того, эксперт при ответах на вопросы сторон указал, что для проведения экспертизы и ответа на поставленные вопросы были проанализированы оборотно - сальдовые ведомости, карточки по счетам, на основании которых вносится информация в бухгалтерскую документацию.
В отношении 30 млн. руб. в бухгалтерской отчётности отсутствует информация о том, что они подарены безвозмездно. Эксперт признаёт 30 млн. руб. - долгосрочной задолженностью, которая не возвращена, переведена из добавочного капитала в займ.
Эксперт указал, что проверив займ ООО "Матрица" считает его сомнительным долгом, поскольку общество неплатёжеспособно, в итоге долг не возвращён.
Осуществляя займ в пользу ООО "Матрица", руководитель истца был обязан проверить платёжеспособность и надёжность контрагента, у ООО "АТК" так же не имелось финансовой возможности для возврата полученной суммы в долг.
Признавая заключение эксперта в качестве относимого и допустимого доказательства по делу, суд первой инстанции исходил из того, что оно соответствует положениям статей 64, 67, 68, 86 АПК РФ, оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями, давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не имеется, доказательства недостоверности экспертного заключения ответчиком не представлены.
Суд апелляционной инстанции соглашается с оценкой экспертного заключения в совокупности с иными доказательствами по делу, поскольку недостаточная ясность или неполнота заключения эксперта отсутствует.
Истец произвёл следующий расчёт: при выходе из ООО "Лизинг Сибирь" не была выплачена действительная стоимость доли в размере 64 879 500 руб., которая сложилась из следующего расчёта: стоимость чистых активов ООО "Лизинг-Сибирь" на 31.12.2016 составляет 129 759 000 руб., что подтверждается бухгалтерской отчетностью Ответчика. Действительная стоимость доли участника рассчитывается по формуле (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, действительная стоимость доли ООО "Солидарность" в ООО "Лизинг-Сибирь" на момент выхода составляла 50% от 129 759 000 руб. = 64 879 500 руб.
Между тем, судом первой инстанции установлено, что между сторонами было достигнуто Соглашение N 1 от 25.01.2017 о выплате ООО "Солидарность" при выходе из ООО "Лизинг-Сибирь" 40 000 000 руб. (50% уставного капитала ООО "Лизинг-Сибирь") путём проведения взаимозачётов и передаче Векселя N 000001. Данное Соглашение с приложением:
1. Акт сверки за период с 01.01.2017 по 21.01.2017 между ООО "Лизинг-Сибирь" и ООО "Матрица".
2.Акт сверки за период с 01.01.2017 по 21.01.2017 между ООО "Лизинг-Сибирь" и ООО "Солидарность".
3. Акт сверки за период с 01.01.2017 по 21.01.2017 между ООО "Прайд - А" и ООО "Матрица"
4. Вексель N 000001 на сумму 22 055 000 руб.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Учитывая Соглашение N 1 от 25.01.2017 в совокупности с иными доказательствами по делу, пояснениями сторон, свидетелей, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что, подписывая данное Соглашение стороны чётко осознавали его содержание.
1. В связи с выходом из состава учредителей ООО "Лизинг-Сибирь" ООО "Солидарность" на основании заявления директора Дудышева Михаила Николаевича, доля ООО "Солидарность" номинальной стоимостью 40 000 000 рублей (50% уставного капитала) передана обществу.
2. Настоящим соглашением ООО "Солидарность" подтверждает, что доля ООО "Солидарность" оплачена за счет средств принадлежащих предприятиям Торгового Двора Анике: ООО "Прайд-А", ООО "Аникс-Бонус".
3. Настоящим соглашением ООО "Солидарность" подтверждает, что доля ООО "Солидарность" в ООО "Лизинг-Сибирь" ему не принадлежит.
4. Стороны пришли к соглашению, что действительная стоимость доли 50% уставного капитала ООО "Лизинг-Сибирь" составляет 40 000 000, 00 рублей и обязательства по выплате действительной стоимости доли выполнены путем проведения взаимозачетов по соглашениями с предприятиями.
5. Каких-либо претензий по расчетам или в связи заключением настоящего соглашения стороны друг к другу не имеют.
Изначально единственный участник и директор ООО "Солидарность" Дудышев М.Н. в результате переговоров озвучил своё желание выйти из состава участников ООО "Лизинг Сибирь". 24.01.2017 ООО "Лизинг-Сибирь" и ООО "Солидарность" подписали Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований
По условиям данного соглашения стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований.
Согласно пункту 2 Соглашения на момент подписания настоящего соглашения у ООО "Лизинг-Сибирь" существует требование к ООО "Солидарность", возникшее на основании заключенного между сторонами договора займа N 2 б/н от 31.08.2016 на сумму 15 700 000 руб., договора займа N б/н от 17.07.2013 на сумму 145 000 руб., договора уступки от 24.01.2017 на сумму 2 100 000 руб.
Таким образом, задолженность ООО "Солидарность" перед ООО "Лизинг- Сибирь" составляет 17 945 000 руб.
В Соглашении стороны указали следующее: "На момент подписания настоящего соглашения у ООО "Солидарность" существует Соглашение о выходе из состава учредителей N 1 от 24.01.2017 по которому ООО "Солидарность" должно ООО "Лизинг- Сибирь" 17 945 000 руб.
К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, уже наступил.
Стороны договорились полностью прекратить обязательства на сумму 17 945 000 руб.
В пункте 6 Соглашения указали, что датой зачета (датой погашения задолженностей по указанным выше требованиям и отражения этого в бухгалтерском учете Сторон) является "24" января 2017 г.
24.01.2017 стороны подписали Соглашение о прекращении обязательств зачётом.
25.01.2017 сторона подписали Соглашение N 1, в котором чётко предусмотрели порядок выплати истцу доли при выходе из общества
ООО "Матрица" создано в 03.10.2005, директор и учредитель Дудышев М.Н., уставный капитал 10 000 руб., основной вид деятельности - консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, дополнительные виды деятельности: 01.50 смешанное сельское хозяйство, 10.1 переработка и консервирование мяса и мясной пищевой продукции, 10.5 производство молочной продукции, 10.8 производство прочих пищевых продуктов, сведения внесены 07.10.2009.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ООО "Матрица" имело обязательства перед ООО "Лизинг-Сибирь" на основании договоров займа. ООО "Солидарность" имело обязательства перед ООО "Лизинг-Сибирь" на основании договоров займа на сумму.
24.04.2017 ООО "Лизинг-Сибирь" в лице директора Дудышева М.Н. (Сторона - 1) и ООО "Солидарность" в лице директора Дудышева М.Н. (Сторона - 2) подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований, о нижеследующем:
1. В соответствии с настоящим соглашением стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований
2. На момент подписания настоящего соглашения у Стороны-1 существует требование к Стороне-2, возникшее на основании заключенного между ними Договором займа N б/н от 31.08.2016 на сумму 15 700 000 руб.; Договором займа N б/н от 17.07.2013 на сумму 145 000 руб., договором уступки от 24.01.2017 на сумму 2 100 000 руб.
Таким образом, задолженность Стороны- 2 перед Стороной-1 составляет:- сумму в размере 17 945 000 руб.
На момент подписания настоящего соглашения у Стороны-2 существует Соглашение о выходе из состава учредителей N 1 от 24.01.2017 по которому Сторона-2 должна Стороне - сумму в размере 17 945 000 руб.
3. К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованиям, указанным в п. 2 настоящего соглашения, уже наступил.
4. Стороны договорились полностью прекратить обязательства Стороны-2 к Стороне -1 по сумме в размере 17 945 000 руб.
Стороны -1 к Стороне-2 на сумму в размере 17 945 000 руб.
Настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств.
Согласно пункту 6 соглашения, датой зачета (датой погашения задолженностей по указанным выше требованиям и отражения этого в бухгалтерском учете Сторон) является "24" января 2017.
24.01.2017 между ООО "Лизинг-Сибирь" в лице директора Дудышева М.Н. и ООО "Солидарность" в лице директора Дудышева М.Н. подписано соглашение об уступке права (требования) (цессия), на основании которого ООО "Лизинг-Сибирь" уступило ООО "Солидарность" право требования к ООО "Матрица", возникшего на основании договора займа от 14.11.2016 (между ООО "Лизинг-Сибирь" и ООО "Матрица") на сумму 2 100 000 руб.
31.08.2016 между ООО "Лизинг-Сибирь" в лице директора Дудышева М.Н. (займодавец) и ООО "Солидарность" в лице директора Дудышева М.Н. (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику 16 000 000 руб. на 3 года под 12% годовых.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт выплаты истцу стоимости доли в установленном сторонами размере, который значительно выше суммы установленной заключением экспертизы, признанной допустимым доказательством по делу.
При изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.02.2022 Алтайского края по делу N А03-817/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солидарность" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.
Председательствующий Н.В. Марченко
Судьи М.Ю. Подцепилова
В.М. Сухотина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
