Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2019 года №06АП-7368/2019, А04-5817/2019

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2019 года Дело N А04-5817/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.
при участии в заседании:
представителя участвующих в деле лиц не явились,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лебедевой Елены Дмитриевны
на решение от 04.10.2019
по делу N А04-5817/2019
Арбитражного суда Амурской области
по иску Лебедевой Елены Дмитриевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Первый", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области
о признании результатов общего собрания недействительными
третьи лица Позднеева Галина Николаевна; Скрипченкова Татьяна Андреевна; Перемышленникова Нина Матвеевна; Иванов Константин Александрович;
УСТАНОВИЛ:
Лебедева Елена Дмитриевна (далее - истец, Е.Д. Лебедева) обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Первый" (далее - ООО "Первый") и МРИ ФНС России N 1 по Амурской области о признании результатов общего собрания участников ООО "Первый" от 11.06.2019 недействительными и обязании регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения в сведения об ООО "Первый".
Определением от 21.08.2019 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены лица Позднеева Галина Николаевна; Скрипченкова Татьяна Андреевна; Перемышленникова Нина Матвеевна; Иванов Константин Александрович.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 04.10.2019 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе, приятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, Лебедева Е.Д. считает решение суда незаконным. Приводит доводы о неправильном выводе суда относительно подсчета голосов.
В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области считает доводы жалобы несостоятельными, просит решение суда оставить без изменения, жалобе - без удовлетворения.
В судебное заседание представители участвующих в деле лиц, уведомленных надлежащим образом, не явились, жалоба рассмотрена в их отсутствие, согласно статье 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.06.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Первый", по итогам которого была распределена доля, принадлежащая обществу в размере 16,66 % от уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям.
В результате уставный капитал общества распределен между участниками следующим образом: Перемышленникова Нина Матвеевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 руб.; Скрипченкова Татьяна Андреевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 руб.; Иванов Константин Александрович: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей; Лебедева Елена Дмитриевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей; Позднеева Галина Николаевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей. Итого: 100% уставного капитала, размером 15 000 руб.
Полагая, что при проведении общего собрания участников обществом был нарушен предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок созыва и проведения общего собрания участников, а также при голосовании отсутствовал необходимый кворум, истец обратился в суд с заявленным исковым требованием.
В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 1 и 2).
На основании пункта 6 статьи 43 указанного Закона решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В пункте 109 постановления Пленума Верховного СудаРоссийской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Кодекса).
Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, прямо предусмотренным названным Законом, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.
Судом установлено, что уведомление участника общества о проведении общего собрания 11.06.2019 было вручено Е.Д. Лебедевой 10.06.2019, что подтверждается отметкой о вручении за подписью указанного лица в документе.
Согласно протоколу общего собрания, на собрании 11.06.2019 присутствовали Иванов Константин Александрович, Лебедева Елена Дмитриевна, Позднеева Галина Николаевна, Скрипченкова Татьяна Андреевна, Перемьппленникова Нина Матвеевна. Всего: 5 участников - все участники общества.
Кворум: 100%.
По третьему вопросу повестки дня выступила о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками проголосовали: "за" - 3 участника (Скрипченкова Т.А., Перемышленникова Н.М., Иванов К.А. - 50 % голосов), "против" - 2 участника (Лебедева Е.Д., Позднеева Т.Н.).
По итогам голосования постановили распределить долю, принадлежащую обществу в размере 16,66 % от уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб., между всеми участниками общества пропорционально их долям.
В результате уставный капитал общества распределен между участниками следующим образом: Перемышленникова Нина Матвеевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 руб.; Скрипченкова Татьяна Андреевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 руб.; Иванов Константин Александрович: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей; Лебедева Елена Дмитриевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей; Позднеева Галина Николаевна: доля размером 20 % номинальной стоимостью 3000 рублей. Итого: 100% уставного капитала, размером 15 000 руб.
Принятие общим собранием участников ООО "Первый" указанного решения, состав участников удостоверено нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Д.В. Пшенниковым, о чем выдано Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 11.06.2019, и сделана запись в реестре N 28/118-н/28-2019-4-1011.
01.07.2019 на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Заявление по форме N Р14001) и представленного комплекта документов, в отношении ООО "Первый" в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках, а именно прекращение обязательственных прав на долю в уставном капитале у Латышевой А.В. в связи с выходом из общества.
Доля, принадлежащая Латышевой А.В. распределена между оставшимися участниками. По состоянию на 01.07.2019 участниками ООО "Первый" являлись: Перемышленникова Н.М. (размер доли в уставном капитале 3 000 рублей или 20%), Скрипченкова Т.А. (размер доли в уставном капитале 3 000 рублей или 20%), Иванов К.А. (размер доли в уставном капитале 3 000 рублей или 20%), Лебедева Е.Д. (размер доли в уставном капитале 3 000
рублей или 20%), Позднеева Г.Н. (размер доли в уставном капитале 3 000 рублей или 20%).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд правомерно исходил из отсутствия доказательств нарушений при осуществлении процедуры созыва проведения и принятия решения собранием участников, влекущих признание решения общего собрания недействительным.
В части выводов суда относительно извещения Е.Д.Лебедевой о дате и повестке собрания участников общества, апелляционная жалоба не содержит доводов и возражений.
Из содержания апелляционной жалобы следует, что заявитель считает неверным вывод суда о том, что за спорное решение проголосовало более 50% голосов участников общества на момент проведения собрания. По её мнению, поскольку в голосовании принимали участие участники с 83,3% процентами голосов, и 2 из участников (33,3%) голосовали против, то голоса остальных 3-х участников, голосовавших "за" не могут считаться превышающими 50% голосов, необходимых для принятия решения
Данные возражения подлежат отклонению апелляционным судом, как основанные на ошибочном толковании норм материального права.
В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона решение по данному вопросу, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Иное не установлено в Уставе ООО "Перый".
Как верно указано судом, в обществе на день вынесения оспариваемого решения и имеющих право голосовать за принятое решение являлись - пять (5) участников общества (по 16,66%), следовательно - 16,66 х 5 = 83,3%, что составляет 100% голосующих долей, при этом три (3) участника голосовало "за" принятое решение, два (2) участника голосовало "против", то есть "за" принятое решение проголосовало более 50% голосующих долей. Таким образом, оспариваемое решение принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положениям действующего законодательства и устава общества.
В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, и оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.
Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 04.10.2019 по делу N А04-5817/2019 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Е. Пичинина
Судьи
Т.Д. Козлова
С.Б. Ротарь
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка