Дата принятия: 17 января 2020г.
Номер документа: 06АП-7367/2019, А04-5221/2019
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 января 2020 года Дело N А04-5221/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Харьковской Е.Г.
судей Вертопраховой Е.В., Тищенко А.П.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кильдюшевской Д.А.
от Меркуловой Нины Викторовны: не явились;
от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области: не явились;
от финансового управляющего Сватеевой Елены Владимировны: не явились;
от Ансимовой Нины Иосифовны: не явились;
от Меркулова Константина Васильевича: не явились;
от Чернявской Марины Григорьевны: не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Меркуловой Нины Викторовны
на решение от 26.09.2019
по делу N А04-5221/2019
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению Меркуловой Нины Викторовны
к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области
третьи лица: финансовый управляющий Сватеева Елена Владимировна, Ансимова Нина Иосифовна, Меркулов Константин Васильевич, Чернявская Марина Григорьевна
о признании незаконным решения,
УСТАНОВИЛ:
Меркулова Нина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Амурской области о признании недействительным решения от 17.07.2019 межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (далее - инспекция) о государственной регистрации изменений об обществе с ограниченной ответственностью "Благовещенская строительная компания" (ООО "БСК"), касающихся сведений об учредителях, и обязании инспекции восстановить прежнюю запись в ЕГРЮЛ от 29.10.2018.
Определением от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Сватеева Е.В.
Определением от 15.08.2019 к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования, привлечены Ансимова Н. И., Меркулов К.В.
Определением от 03.09.2019 к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, привлечена Чернявская М.Г.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.09.2019 в удовлетворении заявленных Меркуловой Н. В. требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Меркулова Н.В. обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.09.2019 по делу N А04-5221/2019 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы Меркулова Н. В. ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Лица, участвующие в деле в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27. 07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей в порядке статьи 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив установленные обстоятельства, исследовав доводы, изложенные в апелляционной жалобе, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет рассмотренные доводы жалобы исходя из следующего.
Общество с ограниченной ответственностью "Благовещенская строительная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2005. С момента государственной регистрации единственным учредителем и руководителем ООО "БСК" являлся Меркулов Константин Васильевич.
Решением Ленинского районного суда г.Краснодара от 14.03.2018 удовлетворены исковые требования Меркуловой Нины Викторовны о выделе супружеской доли и признании права собственности. Произведен раздел совместно нажитого имущества супругов: Меркуловой Нины Викторовны и Меркулова Константина Васильевича. Выделена в собственность Меркуловой Н.В. супружеская доля 50 % в уставном капитале ООО "Благовещенская строительная компания" (ОГРН 1052800090353), принадлежащего Меркулову К.В. Данное решение является основанием для внесения изменений в уставные документы ООО "Благовещенская Строительная Компания" и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
16.05.2018 на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ внесены изменения: прекращены полномочия руководителя ООО "БСК" у Меркулова В.К., возникновение полномочий у Чернявской М.Г., присвоен ГРН 2182801138188.
05.10.2018 на основании заявления по форме N Р14001, решения мирового судьи судебного участка N 25 внутригородского округа г.Краснодара от 18.09.2017 по делу N 2-5615/17-25 в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении обязательственных прав на часть доли в уставном капитале у Меркулова К.В., возникновения обязательственных прав на долю в уставном капитале у Меркуловой Н.В. На 05.10.2018 учредителями ООО "БСК" являлись: Меркулов К.В. с долей в уставном капитале - 5 000 рублей или 50% и Меркулова Н.В. с долей в уставном капитале - 5 000 рублей или 50%.
10.07.2019 между финансовым управляющим Сватеевой Еленой Владимировной (продавец), действующей от имени Меркулова К.В. на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-43010/2015 от 10.12.2018 и Сватеевой Евгенией Викторовной, действующей от имени Ансимовой Нины Иосифовны на основании доверенности (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому финансовый управляющий передает покупателю: принадлежащую должнику-Меркулову К.В. 50 % доли, соучредителю Меркуловой Н.В. 50 % доли в уставном капитале ООО "Благовещенская строительная компания", в общем размере 100 %, а покупатель обязуется уплатить за них предусмотренную настоящим договором денежную сумму. Договор удостоверен нотариусом Кошкаревой Татьяной Михайловной.
17.07.2019 на основании заявления по форме N Р14001 представленного на государственную регистрацию в электронном виде нотариусом Кошкарёвой Татьяной Михайловной, в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о ООО "БСК" о прекращении обязательственных прав на долю в уставном капитале у Меркулова К.В., Меркуловой Н.В., и возникновения прав на долю в уставном капитале у Ансимовой Н.И.
21.08.2019 между Ансимовой Н.И. (продавец) и Чернявской М.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Благовещенская строительная компания", согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель на условиях, определенных настоящим договором, оплачивает долю.
Согласно пунктов 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон N 129-ФЗ) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
По правилам пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Указанная сделка об отчуждении доли согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 Закона об ООО).
В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Закона об ООО нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале общества, в течение 2 рабочих дней со дня данного удостоверения, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, что и было исполнено нотариусом по настоящему делу.
По материалам дела правильно установлено, что принятие органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, оспариваемого решения от 17.07.2019 обусловлено нотариально удостоверенным договором от 10.07.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества. У регистрирующего органа отсутствовали основания для сомнений в достоверности представленных нотариусом сведений. Заявление по форме Р14001 удостоверено подписью нотариуса Кошкаревой Т.М. В заявлении в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации подтверждено, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно положениям пункта 12 статьи 21 Закона об ООО после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, она может быть оспорена только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Договор купли продажи доли от 10.07.2019, действия нотариуса в предусмотренном законодательством порядке не оспорены.
По рассматриваемому делу Меркуловой Н.В. 22.07.2019 заявлены требования о признании недействительным решения инспекции от 17.07.2019 о государственной регистрации изменений о ООО "БСК".
На основании изложенного, материалов дела, апелляционный суд считает верными выводы суда первой инстанции о соблюдении органом предусмотренного законом порядка внесения в ЕГРЮЛ изменений сведений в отношении учредителей юридического лица и отсутствия оснований для признания недействительным оспариваемого решения инспекции от 17.07.2019.
В качестве способа восстановления нарушенного права заявитель предлагает восстановить прежнюю запись изменений в ЕГРЮЛ от 29.10.2018. Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений о юридическом лице ООО "БСК" касающихся сведений об учредителях отказано, суд не вправе удовлетворять требование о восстановлении прежней записи изменений в ЕГРЮЛ от 29.10.2018.
Проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, апелляционная инстанция не установила оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Амурской области от 26.09.2019 по делу N А04-5221/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.Г. Харьковская
Судьи
Е.В. Вертопрахова
А.П. Тищенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
