Дата принятия: 24 января 2020г.
Номер документа: 06АП-7305/2019, А73-12750/2019
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 января 2020 года Дело N А73-12750/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Дальстройиндустрия": Щаулова А.В., представитель по доверенности от 03.04.2019
от ассоциации саморегулируемой организации "Дальневосточное объединение строителей": Cергеев С.С., представитель по доверенности от 05.12.2019
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ассоциации саморегулируемой организации "Дальневосточное объединение строителей"
на решение от 14.10.2019
по делу N А73-12750/2019
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальстройиндустрия" (ОГРН 1102703001235, ИНН 2703054910)
к ассоциации саморегулируемой организации "Дальневосточное объединение строителей" (ОГРН 1082700001064, ИНН 2721163005)
о признании неправомерным решения
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Дальстройиндустрия" (далее - ООО "ДСИ", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ассоциации саморегулируемой организации "Дальневосточное объединение строителей" (далее - заявитель, ответчик, АСРО ДВОСТ) о признании незаконным решения правления АСРО, оформленного протоколом N 16 от 26.06.2019, по вопросу повестки N 1 о соблюдении ООО "ДСИ" требований Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее - ГрК РФ), внутренних документов АСРО ДВОСТ, условий членства в АСРО ДВОСТ.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объёме.
В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, АСРО ДВОСТ просит судебный акт отменить.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что компенсационный фонд СРО является собственностью СРО, и члены СРО не вправе распоряжаться средствами, внесенными в компенсационный фонд (фонды), в том числе, передавать их в порядке правопреемства или суммировать их. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что градостроительное законодательство в части регулирования деятельности СРО и формирования его фондов подлежит применению неотрывно и в совокупности с общими положениями гражданского законодательства.
В судебном заседании апелляционного суда представитель АСРО ДВОСТ поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на её удовлетворении и отмене обжалуемого решения суда.
Представитель ООО "Дальстройиндустрия" возражала против доводов заявителя, просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.01.2020 до 11-50 ч.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703034720) зарегистрировано в Некоммерческое партнерство "Дальневосточное объединение строителей" (с 06.04.2017 Ассоциация саморегулируемая организация "Дальневосточное объединение строителей") 27.03.2009 (протокол Правления N7) и исключено из него 23.03.2017.
Обществом произведены взносы в компенсационный фонд СРО, совокупный размер которых составил 3 000 000 руб.
15.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703034720) путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910).
ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910) принято в члены Ассоциации 19.01.2017, что подтверждается протоколом Правления N 2.
ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910) был внесен вступительный взнос в компенсационный фонд Ассоциации в размере 300 000 руб.
23.03.2017 Правлением НП СРО ДВОСТ на основании заявления ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910) и представленных Обществом документов о реорганизации принято решение о внесении изменений в ранее выданное свидетельство о допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, в том числе о суммировании взносов, внесенных ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703034720) и ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910), увеличении стоимости работ по одному договору до 10 000 000 000 руб. (протокол Правления Ассоциации N 8, Свидетельство N 0315.02-2017-2703054910-С-090 от 23.03.2017).
ООО "ДСИ" (ИНН 2703054910) была произведена доплата взносов в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 1 000 000 руб. и в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 609 875 руб., что соответствует третьему уровню ответственности, в связи с чем внесены изменения в реестр членов АСРО ДВОСТ (протокол Правления Ассоциации N 32 от 05.10.2017).
На основании заявления ООО "ДСИ" от 30.05.2017 общая сумма взносов в размере 3 300 000 руб. распределена в следующем порядке: в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств - 2 800 000 руб.; в компенсационный фонд возмещения вреда - 500 000 руб., что соответствует второму уровню ответственности.
С момента принятия решения о признании ООО "Дальстройиндустрия" правопреемником и о зачете (суммировании) компенсационных фондов в отношении ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703054910) АСРО ДВОСТ дважды проводились проверки, по результатам которых нарушений в деятельности Общества не выявлено, что подтверждается актом N 15/17-вп от 03.10.2017, актом N 10/18 от 02.02.2018.
Вместе с тем в соответствии с актом проверки N 68/19 от 23 мая 2019 года, АСРО ДВОСТ установило, что Общество не соблюдает условия членства, требования стандартов и внутренних документов АСРО ДВОСТ в части оплаты взносов в компенсационный фонд возмещения вреда и фонд обеспечения договорных обязательств 26.06.2019 решением Правления АСРО ДВОСТ признано недействительным решение Правления (протокол N 8 от 23.03.2017) по вопросу повестки дня N1 в части:
- увеличения ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703054910) стоимости работ по одному договору до 10 млрд. руб. на виды работ 33.1.7., 33.2.2.
- увеличения ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703054910) стоимости работ по одному договору до 10.0 млрд. руб. на виды работ на особо опасные и технически сложные объекты: 33.1.2., 33.1.7, 33.2.2.
Признан недействительным пп.3-3.2. (протокол N 32 от 05.10.2017) решения Правления Ассоциации по вопросу повестки дня N 1 о внесении изменений в реестр членов АСРО ДВОСТ в отношении ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703054910) о предоставлении права: принимать участие в заключении договоров строительного подряда на объектах капитального строительства при выполнении работ по одному договору до 3 млрд. руб., включая особо опасные, технически сложные и уникальные объекты, за исключением объектов с использованием атомной энергии;
принимать участие в заключении договоров строительного подряда на объектах капитального строительства с использованием конкурентных способов заключения договоров, при выполнении работ по одному договору до 3 млрд. руб., включая особо опасные, технически сложные и уникальные объекты, за исключением объектов с использованием атомной энергии.
Кроме того, принято решение о внесении изменений в реестр членов АСРО ДВОСТ в отношении ООО "Дальстройиндустрия" (ИНН 2703054910):
- установить второй уровень ответственности при выполнении работ на объектах капитального строительства особо опасных, технически сложных и уникальных объектах (кроме объектов атомной энергии) по договору строительного подряда, договору подряда на осуществление сноса, стоимость которого по одному договору не превышает пятьсот миллионов рублей; установить первый уровень ответственности при выполнении работ на объектах капитального строительства особо опасных, технически сложных и уникальных объектах (кроме объектов атомной энергии) по договору строительного подряда, договору подряда на осуществление сноса, с использованием конкурентных способов заключения договоров, что подтверждается соответствующим протоколом Правления Ассоциации N 16.
Полагая, что решение правления СРО, оформленное протоколом N 16 от 26.06.2019, по вопросу повестки N 1 о соблюдении ООО "Дальстройиндустрия" (ОГРН 1102703001235, ИНН 2703054910) требований ГрК РФ, внутренних документов АСРО ДВОСТ, условий членства в АСРО ДВОСТ, является неправомерным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Руководствуясь положениями статей 55.6, 55.7, 55.16 ГрК РФ, статей 57, 58 ГК РФ, статьи 13 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон о СРО), суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что ввиду нахождения правопредшественника и правопреемника в одном СРО, при реорганизации в форме присоединения, то есть универсальном правопреемстве, объём прав и обязанностей предполагает учёт общего размера взносов правопреемника в совокупности со взносом правопредшественника.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на принадлежность компенсационного фонда СРО как к собственнику фонда, указывает на недопустимость распоряжения средствами фонда участником СРО, в том числе при правопреемстве.
Между тем, как верно указано судом первой инстанции, требования истца сводятся не к возврату внесенных правопредшественником истца денежных средств и не направлены к распоряжению ране переданными СРО активами, а обращены к верному целевому и персонифицированному учету внесенных денежных сумм, размер которых взияет на объем прав члена СРО, уровню его ответственности.
При этом, исходя из положений пункта 4 статьи 57, пункта 2 статьи 58 ГК РФ и статьи 53 Закона об общества при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Аналогично, исходя из разъяснений пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что при присоединении одного юридического лица к другому, к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Градостроительный кодекс Российской Федерации, в частности положения статей 55.6, 55.7, 55.16, не содержит исключения для перехода прав и обязанностей при универсальном правопреемстве.
Исходя из норм статей 2, 3 ГК РФ именно положения статей 57, 58 ГК РФ регулируют объём прав и обязанностей при реорганизации юридических лиц, в том числе, являющихся членами СРО.
Саморегулируемая организация, вступая с правопредшественником и правопреемником, как со своими членами, в правоотношения в порядке главы 6.1 ГрК РФ, принимая к учёту объём внесённых денежных средств в качестве взносов - предоставляло соответствующий объём прав члена СРО каждому из указанных лиц, исходя из объёма внесённых денежных средств.
Соответственно, при реорганизации в форме присоединения в порядке статей 57, 58 ГК РФ, в отношении правопреемника как члена СРО подлежит учёту общий объём затрат и внесённых взносов как им самим, так и правопредшественником, что обеспечивает соответствующий объём прав, зависящий от размера внесённых средств.
В ином случае, в нарушение правового смысла универсального правопреемства, в результате реорганизации общий объём затрат произведённых правопредшественником и правопреемником превышал бы объём полученных прав, что вступает в противоречие с положениями статей 57, 58 ГК РФ и общими нормами гражданского законодательства.
В свою очередь, универсальное правопреемство в рассматриваемом случае, вопреки доводам апелляционной жалобы, не может быть расценено как распоряжение денежными средствами, составляющими фонды СРО, на что установлен запрет частью 13 статьи 13 Закона о СРО. Суммирование указанных взносов как затрат не направлено на уменьшение фондов или передачу денежных средств как объекта прав собственности СРО, а соответствует закреплению перехода прав и обязанностей при реорганизации к правопреемнику в порядке учёта объёма перешедших прав участника СРО.
Следовательно, учитывая общий объём платежей правопредшественника и правопреемника, ООО "ДСИ" внесло все установленные вступительные и иные взносы, в связи с чем, решение правления АСРО ДВОСТ, оформленное протоколом N 16 от 26.06.2019 по вопросу повестки N1 являлось незаконным, в связи с чем требование истца о признании его таковым правомерно удовлетворено судом.
Судом первой инстанции при проверке всех обстоятельств спора в порядке статьи 71 АПК РФ сделаны обоснованные выводы с учетом правильного трактования положений Градостроительного кодекса Российской Федерации в совокупности с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы; обжалуемое решение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.
Нарушений процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.
Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.10.2019 по делу N А73-12750/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Е. Пичинина
Судьи
А.И. Воронцов
С.Б. Ротарь
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
