Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2021 года №06АП-6186/2021, А73-9850/2021

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2021 года Дело N А73-9850/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ротаря С.Б.,
судей Воронцова А.И., Гричановской Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Хабаровская лизинговая компания": Соловьевой А.Р., представителя по доверенности от 01.09.2021,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Транспортная компания", общества с ограниченной ответственностью "Хабаровская лизинговая компания"
на решение от 10.09.2021
по делу N А73-9850/2021
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания"
к обществу с ограниченной ответственностью "Хабаровская лизинговая компания"
о признании соглашения недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" (далее - ООО "ДВТК") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хабаровская лизинговая компания" (далее - ООО "ХЛК") о признании соглашения от 02.12.2019 о расторжении договора финансовой аренды N 220-07-17/Л от 27.07.2017 недействительным.
Решением суда от 10.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "ДВТК" и ООО "ХЛК" оспорили решение суда от 10.09.2021 в апелляционном порядке.
Истец в своей жалобе просит решение суда от 10.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, поскольку, по мнению апеллянта, спорную сделку следует признать недействительной.
До принятия постановления по делу в адрес суда апелляционной инстанции от ООО "ДВТК" поступил отказ от иска.
Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Рассмотрев поступившее от ООО "ДВТК" заявление, суд апелляционной инстанции не принимает отказ от иска, поскольку судебный акт от 10.09.2021 также оспорен в апелляционном порядке ООО "ХЛК", в связи с чем отказ от иска, без рассмотрения апелляционной жалобы ответчика, не допустим.
Ответчик в своей жалобе просит изменить решение суда от 10.09.2021, указывает, что согласен с резолютивной частью, но считает, что в мотивировочной части судебного акта отсутствуют выводы о злоупотреблении истцом своим правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса РФ.
В судебном заседании представитель ООО "ХЛК" на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, жалобу истца просил отклонить.
Из материалов дела следует, что 27.07.2017 между ООО "ХЛК" (лизингодатель) и ООО "ДВТК" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 220-07-17/Л, согласно которому лизиногодатель принял обязательство приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем (ООО "ДВ Скан"), в собственность имущество - специализированную технику установленных марок и параметров, в количестве 2 единиц.
В порядке реализации достигнутых договоренностей лизингодатель заключил договор купли-продажи (поставки), приобрел соответствующее имущество, после чего передал согласованные единицы техники пользователю.
Разделом 3 договора лизинга предусмотрено, что лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи, периодичность перечисления которых, размер и общая сумма установлены согласованным сторонами Графиком (Приложение N 1, пункты 3.1-3.5).
Согласно Приложению N 1 к договору совокупный размер лизинговых платежей, подлежащий выплате лизингополучателем, составляет 28686133, 64 рубля.
Пунктом 7.3 договора финансовой аренды (лизинга) N 220-07-17/Л предусмотрено право лизингодателя на досрочное одностороннее расторжение договора при несоблюдении контрагентом ряда условий сделки, в том числе при нарушении сроков внесения платежей.
Соглашением от 02.12.2019 договор финансовой аренды N 220-07-17/Л расторгнут ввиду нарушения ООО "ДВТК" обязательства по перечислению лизинговых платежей более трех раз подряд. Возврат переданных во владение и пользование ООО "ДВТК" единиц техники оформлен актом от 02.12.2019.
Полагая, что соглашение от 02.12.2019 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ способы защиты прав (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).
Согласно пунктам 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Статьей 625 Гражданского кодекса РФ определено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами ГК РФ об этих договорах.
Статьей 665 Гражданского кодекса РФ предписано, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Расторжение договора финансовой аренды (лизинга) N 220-07-17/Л от 27.07.2017, было оформлено путем составления двух соглашений, датированных 02.12.2019.
Оба соглашения включают идентичные по содержанию ссылки на основание расторжения (пункт 7.3 договора N 220-07-17/Л, с указанием на нарушение ООО "ДВТК" обязательств по перечислению лизинговых платежей более трех раз подряд), описание возвращаемых предметов лизинга, сальдо расчетов - 2305594, 46 рубля (включая НДС 384265,74 рубля), срок перечисления платы - 06.12.2019, ответственность на случай нарушения обязанности своевременно перечислить согласованную сумму (0,1 % в день от суммы задолженности).
Один из вариантов соглашения дополнен указанием на сумму неоплаченных лизинговых платежей (12453077, 72 рубля, в том числе НДС 2075 512, 75 рубля), штрафных санкций (352 516, 74 рубля без НДС), а также условием, в соответствии с которым лизингодатель производит корректировку ранее выданных счетов-фактур по договору на сумму 9375148, 98 рубля, в том числе НДС - 1562524, 83 рубля, с распределением сторнируемых сумм на период с 28.02.2019 по 28.11.2019.
Истец ссылается на недействительность соглашения о расторжении договора финансовой аренды N 220-07-17/Л, мотивируя его несоответствием перечисленных условий положениям статей 168, 172 Налогового кодекса РФ.
По его мнению, произведенная корректировка выставленных счетов-фактур на сумму 9375148, 98 рубля влияет на размер сальдо встречных обязательств (которое, по расчету ООО "ДВТК", составляет 7455501 рубля в пользу лизингополучателя), и предопределяет необходимость уплаты в бюджет НДС в сумме 1 562524, 83 рубля.
Между тем, определение порядка проведения взаимозачетов по расторгнутому договору лизинга, равно как и установление отсутствия претензий по расторгнутому договору не противоречит действующему законодательству.
В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего арбитражного суда РФ, изложенной в Постановлении N 16 от 14 марта 2014 г. "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.
В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
Так, в частности суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.
Для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли. При этом истец должен доказать, что условия договора являются явно обременительными для истца; существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.
Однако, истцом не представлено доказательств того, что он имел намерение и предпринимал усилия, для согласования иных условий оспариваемого соглашения, доказательств того, что на момент заключения соглашения истец выражал намерение согласовать иное содержание оспариваемых пунктов.
В данном случае стороны пришли к согласию о прекращении договора N 220-07-17/Л, расторгли договор, соотнесли состоявшиеся взаимные встречные предоставления и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо в пользу лизингодателя в сумме 2305594, 46 рубля(включая НДС 384 265, 74 рубля)).
Таким образом, поскольку требование ООО "ДВТК" не связано с пороками оспариваемого соглашения от 02.12.2019 о расторжении договора финансовой аренды N 220-07-17/Л от 27.07.2017, основания для признания его недействительным, как обоснованно установлено судом первой инстанции, отсутствуют.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "ДВТК" подлежит отклонению.
Ответчик в своей апелляционной жалобе ссылается на необходимость указания в мотивировочной части судебного решения факта злоупотребления правом со стороны истца.
При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ.
В силу п. 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)
По общему правилу, установленному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Вместе с тем, в качестве недобросовестного поведения заявитель указывает на необоснованную подачу ООО "ДВТК" иска, с целью затягивания производства по делу N А73-19259/2020.
Однако, само по себе предъявление иска о признании сделки недействительной, недобросовестным поведением признано быть не может.
Следовательно, злоупотребление правом со стороны истца, то есть действия явно и намеренно выходящие за пределы разумной защиты прав, ответчиком не доказано.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, по содержащимся в них доводам, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 10.09.2021 по делу N А73-9850/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.Б. Ротарь
Судьи
А.И. Воронцов
Е.В. Гричановская


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка