Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 года №06АП-6116/2020, А04-6487/2020

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2021 года Дело N А04-6487/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Воронцова А.И., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.
участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Филатова Николая Борисовича
на решение от 02.10.2020
по делу N А04-6487/2020
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ОГРН 1172801001339, ИНН 2801227960)
к Филатову Николаю Борисовичу (ИНН 280114021890)
о возложении обязанности предоставить документы
третье лицо - финансовый управляющий Филатова Николая Борисовича (ИНН 280114021890) Ижендеев Валерий Юрьевич
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - истец, ООО "Стройиндустрия") с исковым заявлением к Филатову Николаю Борисовичу (далее - заявитель жалобы, ответчик, должник, Филатов Н.Б.) о возложении обязанности в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела:
1) передать ООО "Стройиндустрия" печати, штампы, финансовую и бухгалтерскую документацию ООО "Стройиндустрия" за период с момента создания общества и по день фактической передачи, в том числе:
- Устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, все протоколы общего собрания участников, свидетельства о внесении изменений;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и на забалансовых счетах, в том числе, но не исключительно - в собственности, аренде, лизинге, на хранении;
- списки аффилированных лиц общества за указанный период;
- акты, заключения, решения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества, касающиеся деятельности общества;
- документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности общества (поквартально);
- внутренние документы общества, определяющие финансово-хозяйственную и текущую деятельность общества (счета покупки, счета продажи, товарные накладные, акты оказания услуг, книгу продаж, книгу покупок и т.д.);
- все имеющиеся договоры купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды и субаренды, договоры цессии, займов, трудовые договоры и иные договоры, предусмотренные законодательством РФ, все соглашения о взаимозачетах и обязательствах;
- штатное расписание;
- оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам плана счетов;
- расшифровку счетов 01, 03, 08, 50, 58, 60, 62, 66, 75, 76, а также иных счетов, по которым общество осуществляло налоговый и бухгалтерский учет;
- унифицированные формы первичной учетной документации по учету основных средств: N ОС-1, N ОС-1а, N ОС-2, N ОС-3, N ОС-4, N ОС-4а, N ОС-46, N ОС-6, N ОС-ба, N ОС-66, N ОС-14, N ОС-15, N ОС-16; по счету материалов: NN М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М15, М-17, М-35; по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов: NN МБ-2, МБ4, МБ-7, МБ-8;
- отчет директора о финансово-хозяйственной и текущей деятельности;
- первичные кассовые документы, кассовую книгу;
- сведения о наличии счетов в банках и иных кредитных учреждениях;
- реквизиты открытых и закрытых счетов, а также выписки о совершении платежных и иных финансовых операций по всем счетам в банках и иных кредитных учреждениях;
- внешнеэкономические контракты и договоры, паспорта сделок, ведомости валютного контроля;
- акты, протоколы, постановления и иные процессуальные документы по результатам проверок государственными органами;
- перечень должников Общества и список кредиторов, с указанием их адресов и расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности,
2) установить судебный штраф в случае неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Филатова Николая Борисовича (ИНН 280114021890) Ижендеев Валерий Юрьевич.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 02.10.2020 исковые требования удовлетворены, на Филатова Н.Б. возложена обязанность передачи документов, печатей, штампов в течение 3 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта. Также, на случай неисполнения судебного акта установлена судебная неустойка в виде взыскания с Филатова Н.Б. в пользу ООО "Стройиндустрия" в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до дня фактического исполнения решения суда.
В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, Филатов Н.Б. просит судебный акт отменить, в удовлетворении требований - отказать.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что понуждение к передаче финансовой или иной документации юридического лица не может производиться, ввиду того, что предмет, на который обращено понуждение, не обладает родовым признаком и не может быть восполнен, в случае его утраты или отсутствия. Также заявитель оспаривает правомерность взыскания неустойки, так как в случае её взыскания, сумма неустойка будет передаваться ООО "Стройиндустрия", которое является активом самого Филатова Н.Б., находящегося в процедуре банкротства. По мнению заявителя, таким образом нарушаются права кредиторов должника - Филатова Н.Б.ввиду уменьшения конкурсной массы.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 судебное заседание откладывалось.
Участвующие в деле лица, извещённые о времени рассмотрения судебного заседания, явку своих представителей для участия в судебном разбирательстве не обеспечило, дело рассмотрено в отсутствие представителей в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (ОГРН 1172801001339, ИНН 2801227960) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2017, единственным участником и руководителем которого являлся Филатов Николай Борисович.
В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточный технологический центр" с заявлением к Филатову Николаю Борисовичу о признании его несостоятельным (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.05.2018 по делу N А04-3826/2018 указанное заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 03.07.2018 требования ООО "Дальневосточный технологический центр" признаны обоснованными, в отношении Филатова Н.Б. введена процедура реструктуризации долгов сроком до 01.10.2018, финансовым управляющим должника утвержден Пешкун Сергей Станиславович.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 29.12.2018 Филатов Николай Борисович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества гражданина сроком до 29.04.2019. Финансовым управляющим утверждён Пешкун Сергей Станиславович.
Определением Арбитражного суда Амурской области от 02.06.2020 Пешкун С.С. освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего должника - Филатова Н.Б., финансовым управляющим должника утвержден Ижендеев В.Ю.
В ходе процедуры банкротства, Ижендеевым В.Ю. было установлено, что из ООО "БСК-ФЗ" и ООО "Стройиндустрия" в пользу Филатовой Натальи Викторовны (супруга Филатова Н.Б.) были выведены денежные средства в размере 58 000 000 рублей. Кроме того, на территории производственной базы ООО "БСК-ФЗ" и ООО "Стройиндустрия" ведётся предпринимательская деятельность - производство железобетонных конструкций, сдача имущества в аренду. При этом в конкурсную массу Филатова Н.Б. доходы от деятельности обществ в качестве дивидендов не поступают, заработная плата Филатову Н.Б. как руководителю обществ не выплачивалась. В целях сохранения имущества должника, финансовым управляющим принято решение о смене руководителя в ООО "Стройиндустрия".
В порядке пп. 3 п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) решением единственного участника ООО "Стройиндустрия" от 23.06.2020 в лице финансового управляющего должником Ижендеева В.Ю. досрочно прекращены полномочия директора Филатова Николая Борисовича, генеральным директором назначена Лештаева Валентина Викторовна.
Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 03.07.2020 за номером 2202800089105.
Уведомлением от 21.07.2020 генеральный директор Лештаева В.В. предложила Филатову Н.Б. передать вновь назначенному генеральному директору Общества Лештаевой Валентине Викторовне печати, штампы, финансовую и бухгалтерскую документацию ООО "Стройиндустрия" за период с момента создания общества и по день фактической передачи, в том числе: Устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, все протоколы общего собрания участников, свидетельства о внесении изменений; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе и на забалансовых счетах, в том числе, но не исключительно - в собственности, аренде, лизинге, на хранении; списки аффилированных лиц общества за указанный период; акты, заключения, решения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества, касающиеся деятельности общества; документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности общества (поквартально); внутренние документы общества, определяющие финансово-хозяйственную и текущую деятельность общества (счета покупки, счета продажи, товарные накладные, акты оказания услуг, книгу продаж, книгу покупок и т.д.); все имеющиеся договоры купли-продажи, договоры поставки, договоры аренды и субаренды, договоры цессии, займов, трудовые договоры и иные договоры, предусмотренные законодательством РФ, все соглашения о взаимозачетах и обязательствах; штатное расписание; оборотно - сальдовую ведомость по всем счетам плана счетов; расшифровку счетов 01, 03, 08, 50, 58, 60, 62, 66, 75, 76, а также иных счетов, по которым общество осуществляло налоговый и бухгалтерский учет; унифицированные формы первичной учетной документации по учету основных средств: N ОС-1, N ОС-1а, N ОС-2, N ОС-3, N ОС-4, N ОС-4а, N ОС46, N ОС-6, N ОС-ба, N ОС-66, N ОС-14, N ОС-15, N ОС-16; по счету материалов: NN М-2, М-2а, М-4, М-8, М-11, М-15, М-17, М-35; по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов: NN МБ-2, МБ-4, МБ-7, МБ-8; отчет директора о финансово-хозяйственной и текущей деятельности; первичные кассовые документы, кассовую книгу; сведения о наличии счетов в банках и иных кредитных учреждениях; реквизиты открытых и закрытых счетов, а также выписки о совершении платежных и иных финансовых операций по всем счетам в банках и иных кредитных учреждениях; внешнеэкономические контракты и договоры, паспорта сделок, ведомости валютного контроля; акты, протоколы, постановления и иные процессуальные документы по результатам проверок государственными органами; перечень должников Общества и список кредиторов, с указанием их адресов и расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженности.
Поскольку требование вновь назначенного директора ООО "Стройиндустрия" Лештаевой В.В. о передаче документов Филатовым Н.Б. исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.
Руководствуясь положениями статей 308.3, 330, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учёте), установив обстоятельства того, что, имея обязанность передать документацию новому руководителю ООО "Стройиндустрия", ответчик указанную обязанность в добровольном порядке не исполнил, принимая во внимание статус ответчика как учредителя общества, которое выступает в качестве актива в деле о банкротстве ответчика, суд пришёл к правомерному выводу о наличии оснований к понуждению бывшего руководителя и учредителя общества к передаче печатей, штампов и истребованной ранее документации. При этом, в целях понуждения ответчика к исполнению судебного акта, судом также установлена судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.
В приведённых доводах апелляционной жалобы заявитель напрямую не оспаривает обязанности хранить документацию, фактическое нахождение документации у него, а также наличие обязанности по её передаче новому руководителю общества.
Вместе с тем, в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что понуждение к исполнению обязанности положениями применённых судом правовых норм не предусмотрено.
Однако, согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.
При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.
Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.
Таким образом, исходя из особенностей корпоративных правоотношений, возникающих при управлении хозяйствующим субъектом, с учётом статей 44, 50 Закона об обществах, передача документации и сведений от предыдущего руководителя общества - новому обществу, является основополагающим механизмом непрерывности корпоративного управления.
Отказ от исполнения обязанностей в добровольном порядке, сокрытие документации или иной способ недобросовестного поведения бывшим руководителем общества, влечёт создание препятствий к управлению хозяйствующим субъектом, исполнение же такой обязанности, обеспечивается принуждением с учётом статей 308.3, 396 ГК РФ.
Кроме того, исходя из положений ст. 213.9 Закона о банкротстве, прерогативой финансового управляющего является определение состава имущества должника, составляющего конкурсную массу и подлежащего реализации, что также предполагает установление прав на имущество, анализа поступления денежных средств при отчуждении имущества, в том числе, с целью установления признаков наличия недействительных сделок должника.
Ввиду того, что ООО "Стройиндустрия" является активом Филатова Н.Б., находящегося в процедуре банкротства, поступление денежных средств за счёт владения активом, стоимость указанного актива как подлежащего реализации в ходе банкротных процедур, относятся к сведениям, необходимым для формирования конкурсной массы в целях соблюдения прав кредиторов должника на наиболее полное и своевременное удовлетворение материальных требований к должнику.
При этом, учитывая необходимость устранения угрозы сокрытия доходов должником, вывода активов из общества, что может привести к нарушению прав кредиторов, восстановление контроля над активом в пределах предоставленных финансовому управляющему полномочий, отвечает требованиям Закона о банкротстве и Закона об обществах.
Учитывая изложенные правовые цели исковых требований, как направленных на восстановление прав, также подлежат отклонению доводы заявителя относительно неправомерности взыскания судебной неустойки.
В соответствии с разъяснениями в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Таким образом, совокупность толкования статей 330, 308.3 ГК РФ определяет судебную неустойку как способ обеспечения исполнения обязательств, при этом не ограничивается как способ понуждения лица в отношении которого введены банкротные процедуры.
Доводы должника об уменьшении конкурсной массы ввиду применения судебной неустойки, которая может быть начислена исключительно в случае неисполнения им судебного акта и установленных обязанностей по передаче документации общества, не свидетельствуют о нарушении прав кредиторов самим фактом судебного акта.
Такое нарушение будет иметь место только в случае неправомерного поведения должника. В свою очередь, отказ от установления в отношении должника неустойки повлечёт отсутствие правового механизма воздействия и побуждения к добросовестному исполнению обязанностей.
Применительно к положениям статьи 308.3 ГК РФ, оценивая размер установленной судебной неустойки, исходя из требований истца о передаче документации, отсутствие которой напрямую препятствует к осуществлению руководства обществом, а также затрагивает интересы кредиторов учредителя общества, препятствуя оценке и сохранению актива, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, о том, что истребуемый размер неустойки 10 000 руб. является соразмерной и разумной мерой ответственности при неисполнении судебного акта.
В связи с изложенным, апелляционная коллегия приходит к выводу о правомерности судебного акта, которым исковые требования о понуждении к исполнению обязательств в отношении бывшего руководителя общества и взыскании судебной неустойки удовлетворены.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не обнаружено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины апелляционной коллегией относятся на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 02.10.2020 по делу N А04-6487/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Е. Пичинина
Судьи
А.И. Воронцов
Т.Д. Козлова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка