Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2020 года №06АП-5441/2020, А73-20213/2019

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2020 года Дело N А73-20213/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Брагиной Т.Г., Воронцова А.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.
при участии в заседании:
от публичного акционерного общества "Дальневосточный банк": Торопов К.В., представитель, доверенность от 09.10.2020 N 11/20-543;
от общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточные системы безопасности плюс": Лазарева Н.С., представитель, доверенность б/н от 07.07.2020;
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточные системы безопасности плюс", Чебанюка Германа Николаевича
на определение от 22.09.2020
по делу N А73-20213/2019
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению публичного акционерного общества "Дальневосточный банк"
о признании общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточные системы безопасности плюс" несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.10.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Дальневосточный Банк" (далее - ПАО "Дальневосточный Банк", Банк") о признании общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточные системы безопасности плюс" (ИНН 2703071506, ОГРН 1132703001254, далее - ООО "ДВСБ+", Общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением суда от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "ДВСБ+" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карлсон Екатерина Эдуардовна; требование Банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 8 869 433,53 руб., в том числе: 8 501 829,21 руб. - основного долга, 304 233,86 руб. - процентов, 63 370,46 руб. - неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника.
Постановлением кассационной инстанции от 13.08.2020 определение суда от 04.03.2020, постановление апелляционного суда от 29.05.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
При повторном рассмотрении дела 14.08.2020 от Шиляевой Марии Геннадьевны и Банка поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя - ПАО "Дальневосточный Банк".
Определением суда от 22.09.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителя по настоящему делу - ПАО "Дальневосточный Банк" на его правопреемника - Шиляеву М.Г. Во введении наблюдения отказано, производство по делу о банкротстве прекращено.
В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) ООО "ДВСБ+" просит отменить определение суда в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает, что поскольку у Банка отсутствовало право на обращение в суд с заявлением о банкротстве ООО "ДВСБ+" ввиду опубликования сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд ранее, чем у него возникло право на такое обращение в силу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), у суда отсутствовали правовые основания для процессуального правопреемства в деле о банкротстве. Приводит доводы об отсутствии доказательств наличия соглашения между Шиляевой М.Г. и Алафьевым С.В. об исполнении последним за неё обязательств по договору цессии от 31.07.2020 (платежное поручение N 433147 от 31.07.2020). Полагает, что Банк в этой ситуации не должен был принимать исполнение по договору цессии от Алафьева С.В. в силу положений статьи 313 ГК РФ.
Индивидуальный предприниматель Чебанюк Герман Николаевич (далее - предприниматель Чебанюк Г.Н.) также обжаловал определение суда от 22.09.2020 в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, приведя аналогичные доводы.
Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ДВСБ+" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.
Представитель Банка выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить судебный акт в обжалуемой части без изменения как законный и обоснованный.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку согласно доводам жалоб, обжалуется часть судебного акта (в части удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве), стороны не заявили возражений по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционными жалобами.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционных жалоб, заслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Пунктом 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с указанной нормой права для рассмотрения вопроса о правопреемстве должны быть представлены доказательства, подтверждающие факт правопреемства в материальном правоотношении.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 389.1. ГК РФ).
Установлено, что между ПАО "Дальневосточный банк" (цедент) и Шиляевой М.Г. (цессионарий) заключен договор цессии от 31.07.2020 (далее - Договор), по условиям пункта 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в порядке и на условиях настоящего Договора принадлежащие Цеденту:
1. права требования к предпринимателю Чебанюку Г.Н. (далее - "Заёмщик-1") в размере:
- 1 072 358,40 руб., возникшие из заключенного между Цедентом и Заёмщиком-1 Договора кредитной линии с лимитом выдачи N КНМ-28 от 21.11.2014 (далее - "Кредитный договор-1"),
- 5 901 685,58 руб., возникшие из заключенного между Цедентом и Заёмщиком-1 Кредитного договора N КНМ-17 от 18.04.2016 (далее - "Кредитный договор-2"),
- 1 891 207,12 руб., возникшие из заключенного между Цедентом и Заёмщиком-1 Кредитного договора N КНМ-69 от 25.11.2016г. (далее - "Кредитный договор-3"),
2. права требования к ООО "ДВСБ+" (далее - "Заёмщик-2") в размере 3 101 813,62 руб., возникшие из заключенного между Цедентом и Заёмщиком-2 Кредитного договора N КНМ-28 от 04.07.2018г. (далее - "Кредитный договор-4"),
3. права требования к Чебанюку Г.Н. (далее - "Заёмщик-3"), в размере 3 792 039,09 руб., возникшие из заключенного между Цедентом и Заёмщиком-3 Кредитного договора N КН-266 от 22.10.2018г. (далее - "Кредитный договор-5").
Требования по исполнению обязательств Чебанюка Г.Н. по кредитным договорам 1, 2, 3 и 5 обусловлены заключением ООО "ДВСБ+" договоров поручительства.
Согласно подпунктами 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 пункта 1.1 Договора цессии, права требования Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и не тех условиях, которые существуют на момент перехода права требования от Цедента к Цессионарию по соответствующим кредитным договорам, а по подпункту 1.1.4 пункта 1.1 Договора также переходит право требования уплаченной Цедентом госпошлины за рассмотрение заявления о признании Заемщика-2 несостоятельным (банкротом) в Арбитражном суде Хабаровского края в размере 6 000 руб., право требования мораторных процентов в размере 76 383,74 руб.
Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию в дату полной оплаты цессионарием денежной суммы, указанной в пункте 3.1 договора.
Согласно пункту 3.1 Договора цессионарий обязан уплатить цеденту за уступаемые права требования к заемщикам денежную сумму в размере 15 682 720,07 руб. Оплата цены настоящего договора производится единовременно в дату подписания настоящего договора.
Обязательство цессионария по оплате приобретаемых по настоящему Договору прав требования считается исполненным с момента зачисления денежных средств в полном объеме в сумме, указанной в пункте 3.1 настоящего Договора на счет Цедента, указанный в разделе 6 настоящего Договора (пункт 3.2).
Судом первой инстанции установлено, что факт оплаты за уступаемые права требования подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями от 31.07.2020 N 114 на сумму 200 000 руб., от 31.07.2020 N 30 на сумму 382 720,07 руб., от 31.07.2020 N 159 на сумму 1 000 000 руб., от 31.07.2020 N 37 на сумму 2 200 000 руб. и от 31.07.2020 N 433147 на сумму 11 900 000 руб.
По платёжному поручению N 433147 от 31.07.2020 расчеты с Банком в качестве плательщика произведены Алафьевым С.В., при этом указанный платежный документ имеет назначение платежа - "оплата по договору цессии б/н от 31.07.2020".
Судом первой инстанции принято во внимание, что Алафьев С.В. является поверенным Шиляевой М.Г., действует на основании доверенности от 07.11.2019 с правом распоряжения денежными средствами на ее счетах, представлять интересы в любых банках, в том числе переводить денежные средства со счетов в любой банк по своему усмотрению.
Таким образом, установив, что представленный договор уступки права (цессии) соответствует требованиям, предъявляемым к условиям и форме уступки требования, установленным главой 24 ГК РФ; суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что переход права требования к заявителю произошел с момента осуществления оплаты по Договору.
При этом, обоснованных возражений относительно существа сложившихся между сторонами договора цессии правоотношений лицами, участвующими в деле не заявлено.
Учитывая, что факт правопреемства в материальном правоотношении является доказанным, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Возражения заявителей жалобы со ссылкой на статью 313 ГК РФ о том, что оплата платежным поручением N 433147 не может быть принята в качестве оплаты за Шиляеву М.Г., поскольку денежные средства перечислялись с расчетного счета Алафьева С.В., судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Отклоняя возражения руководителя должника со ссылками на положения статьи 7 Закона о банкротстве, аналогичные доводам апелляционных жалоб о том, что оснований для процессуального правопреемства не имеется, ввиду того, что на момент обращения в суд с рассматриваемым заявлением у Банка право на обращение в суд с таким заявлением не возникло, поскольку должник не обладал признакам банкротства, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.
Действительно, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "ВЭБ.РФ" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом. При этом вопрос обоснованности заявления подлежит проверке судом.
Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, указанный вопрос относится не к вопросам процессуального порядка, а к вопросу наличия материальных оснований, что не исключает возможности процессуального правопреемства на стороне заявителя (Банка) и предполагает последующую оценку обоснованности заявленных требований в судебном заседании.
Довод жалоб о невозможности процессуального правопреемства в связи с наличием спора о праве, судом апелляционной инстанции отклоняется как противоречащий положениям статьи 48 АПК РФ, предусматривающей замену стороны и в спорном правоотношении.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах, основания для отмены определения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.09.2020 по делу N А73-20213/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Д. Козлова
Судьи
Т.Г. Брагина
А.И. Воронцов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка