Дата принятия: 01 декабря 2020г.
Номер документа: 06АП-5316/2020, А73-5436/2020
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2020 года Дело N А73-5436/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Воронцова А.И., Кривощекова А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "АС Групп": Воронин Д.А., представитель по доверенности от 05.08.2020 N 1;
от Гуввы Сергея Васильевича: Сакович Н.И., представитель по доверенности от 24.03.2020 N 27АА1535136;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АС Групп"
на решение от 14.08.2020
по делу N А73-5436/2020
Арбитражного суда Хабаровского края
по заявлению Гуввы Сергея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "АС Групп"
о предоставлении документов
УСТАНОВИЛ:
Гувва Сергей Васильевич (далее - Гувва С.В.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о возложении на общество с ограниченной ответственностью "АС Групп" (далее - ООО "АС Групп") обязанности в течении десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, передать Гувве С.В. заверенные копии следующих документов общества:
1) протокол общего собрания участников от 16.03.2008;
2) расшифровку всех статей бухгалтерского баланса за 2018 год, с приложением оборотно-сальдовых ведомостей, первичной бухгалтерской документации;
3) перечень основных средств (с указанием даты поставки на баланс, первоначальной балансовой и остаточной стоимости), по состоянию на дату предоставления данного перечня;
4) расшифровку запасов общества, по состоянию на дату предоставления данной расшифровки;
5) расшифровку дебиторской задолженности (с указанием безнадежной ко взысканию задолженности) на дату предоставления данной расшифровки;
6) расшифровки статей 1410, 1510 "Заемные средства" (с указанием наименования кредитора, даты получения и погашения кредита, суммы кредита, остаточной суммы на последнюю отчётную дату, процентной ставки), по состоянию на дату предоставления данной расшифровки;
7) кассовые книги за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы;
8) документальное подтверждение права общества на имущество, находящееся на его балансе (в виде копий договоров);
9) внутренние документы общества и локальные нормативные акты, за период с момента создания общества и по настоящее время;
10) список работников общества по состоянию на дату предоставления такого списка;
11) сведения о физических лицах, оказывающих или оказывавших обществу услуги и/или выполняющих или выполнявших для общества работу по гражданско-правовым сделкам за период с момента создания общества и по настоящее время;
12) сведения о наличии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период с момента создания общества и по настоящее время, с приложением их копий;
13) сведения о наличии протоколов ревизионной комиссии общества за период с момента создания общества и по настоящее время, с приложением их копий;
14) финансовые итоги за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы;
15) список аффилированных лиц общества;
16) сведения о договорах, являвшимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за период с момента создания общества и по настоящее время;
17) списка открытых расчётных счетов общества за период с момента создания общества и по настоящее время, а также банковское выписки по каждому такому счету за весь период действия каждого из них;
18) сведения о наличии судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нём, за период с момента создания общества и по настоящее время;
19) документы, содержащие информацию о средней величине ежегодных амортизационных отчислений по основным средствам, по состоянию на дату предоставления данной информации;
20) документы, содержащие информацию о всех сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров) за период с момента создания общества и по настоящее время (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
Решением суда от 14.08.2020 заявленные требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика предоставить испрашиваемые документы за период, не превышающий трех лет до момента обращения участника Общества с требованием (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В апелляционной жалобе ООО "АС Групп" просит решение суда от 14.08.2020 отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование жалобы приводит доводы о том, что Гуввой С.В. (его представителем) не оспаривался и не отрицался факт направления последнему испрашиваемых документов до принятия судом решения. Считает необходимым отметить, что Гувва С.В не мог не знать, что в его адрес до принятия судом первой инстанции решения были направлены истребуемые документы, однако, не отрицая данный факт, скрыл его от суда, что указывает на недобросовестность поведения Гувва С.В. Также ООО "АС Групп" представлены дополнения к апелляционной жалобе.
В судебном заседании представитель ООО "АС Групп", принимавший участие посредством онлайн связи в режиме веб-конференции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, дав по ним пояснения.
Представитель Гуввы С.В. просил решение суда от 14.08.2020 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзыва, заслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Установлено, что Гувва С.В. является участником ООО "АС Групп", ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Гувва С.В. в адрес ООО "АС Групп" направлено требование о предоставлении копий документов.
ООО "АС Групп" указанное требование, согласно кассовому чеку, описи вложения, сведениями с официального сайта "Почта России", получено 16.04.2020.
Вместе с тем, запрашиваемые Гуввой С.В. информация и документы ООО "АС Групп" не предоставлены.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Гуввы С.В. в арбитражный суд с рассматриваемым иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.
Суд первой инстанции, рассматривая уточненные требования, исходил из следующего.
Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма от президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) следует, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.
Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Так, отсутствие таких ограничений в Законе N 14-ФЗ предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
В абзаце втором пункта 1 Информационного письма N 144 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма установлено, что поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Как выше указано, Гувва С.В. является участником ООО "АС Групп", владеющий 50% доли в уставном капитале общества, в связи с чем, имеет право на ознакомление с бухгалтерскими и иными документами общества.
Однако, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что непредставление ООО "АС Групп" запрашиваемых Гуввой С.В. документов для ознакомления не основан на законодательстве, регулирующем спорные правоотношения, следовательно, требование последнего о предоставлении ряда документов подлежит частичному удовлетворению в отношении документов, за период, не превышающих трех лет до момента обращения участника общества с требованием, за исключением документов, перечисленных в подпункте 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе в отношении предоставления Гувве С.В. ряда документов, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств реального предоставления надлежащим образом заверенных документов, перечисленных в требовании от 07.04.2020, ООО "АС Групп" не представлено.
При этом следует отметить, что заявитель жалобы не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ООО "АС Групп" на момент направления Гуввой С.В. вышеуказанного требования каких-либо истребуемых документов, а также доказательств того, что ООО "АС Группа" сообщило Гувве С.В. конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена последнему (статьи 9 и 65 АПК РФ).
Следует также отметить, что согласно пункту 15 Информационного письма N 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
В рассматриваемом случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации ООО "АС Групп" от Гуввы С.В. не требовало, в нарушении статьи 65 АПК РФ доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.
Также, ООО "АС Групп" не представлено доказательств того, что предоставление Гувве С.В. испрашиваемых им документов может причинить вред коммерческим интересам общества.
Доводы жалобы о том, что вследствие неправильного установления фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что запрашиваемые документы направлены ответчику, тогда как в действительности такие документы были отправлены ответчиком Гувве С.В., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не привели к принятию неправильного судебного акта и может быть исправлена в порядке статьи 179 АПК РФ.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах, основания для отмены решения суда от 14.08.2020, отсутствуют.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.08.2020 по делу N А73-5436/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Д. Козлова
Судьи
А.И. Воронцов
А.В. Кривощеков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
