Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2020 года №06АП-4429/2020, А04-1660/2020

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2020 года Дело N А04-1660/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Волковой М.О., Жолондзь Ж.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А
при участии в заседании: в отсутствие представителей сторон
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства - индивидуального предпринимателя Филиппова Владимира Валерьевича
на решение от 23.07.2020
по делу N А04-1660/2020
Арбитражного суда Амурской области
по иску закрытого акционерного общества "Благовещенскагротехснаб" (ОГРН 1022800527419, ИНН 2812001435)
к главе крестьянского фермерского хозяйства - индивидуальному предпринимателю Филиппову Владимиру Валерьевичу (ОГРНИП 309282707700062, ИНН 280117452421)
о взыскании 9 576 100 руб.
встречному иску главы крестьянского фермерского хозяйства - индивидуального предпринимателя Филиппова Владимира Валерьевича (ОГРНИП 309282707700062, ИНН 280117452421)
к закрытому акционерному обществу "Благовещенскагротехснаб" (ОГРН 1022800527419, ИНН 2812001435)
о признании недействительными условия дополнительного соглашения к договору купли - продажи
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Благовещенскагротехснаб" (далее -ЗАО "Благовещенскагротехснаб", общество) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к главе крестьянского фермерского хозяйства - индивидуальному предпринимателю Филиппову Владимиру Валерьевичу (далее - Глава КФХ ИП Филиппов В.В., предприниматель) о взыскании 9 576 100 руб., составляющих:
- основной долг по договору купли - продажи техники и/или оборудования N 223 от 11.07.2017 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 03.07.2018) в размере 4 300 000 руб.;
- проценты за пользование коммерческим кредитом согласно пункту 3.6 договора за период с 16.12.2017 по 28.01.2020 в размере 3 328 200 руб., а также продолжать взыскание процентов на сумму основного долга, начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,1 % за каждый день просрочки;
- неустойку согласно пункту 9.1 договора за период с 02.11.2018 по 28.01.2020 в размере 1 947 900 руб., а также продолжать взыскание неустойки на сумму основного долга начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,1 % за каждый день просрочки.
Глава КФХ ИП Филиппов В.В. предъявил встречное исковое заявление к обществу, в котором просил признать недействительным условия о коммерческом кредите, изложенные в пункте 3 дополнительного соглашения N 1 от 03.07.2018 к договору купли - продажи техники и/или оборудования N 223 от 11.07.2017.
Встречное исковое заявление принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.07.2020 по первоначальному иску с предпринимателя взысканы основной долг в размере 4 300 000 руб.; проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 16.12.2017 по 28.01.2020 в размере 3 328 200 руб., проценты на сумму основного долга, начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,1 % за каждый день просрочки; неустойка за период с 02.11.2018 по 28.01.2020 в размере 778 364, 07 руб., неустойка на сумму основного долга начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из расчета 0,1 % за каждый день просрочки; а также судебные расходы по оплате госпошлины в размере 70 881 руб.
В удовлетворении встречных исковых требований предпринимателя отказано.
Не согласившись с решением суда, Глава КФХ ИП Филиппов В.В. обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение от 23.07.2020 и принять новый судебный акт.
Согласно доводам жалобы, предприниматель является слабой стороной при заключении договора, который разработан непосредственно ЗАО "Благовещенскагротехснаб"; судом не учтено, что проданная техника осталась в собственности общества, с 15.06.2020 предприниматель не мог пользоваться техникой; суд не применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоразмерностью неустойки 0,1 %, также размер процентов по коммерческому кредиту 0,1 %.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 жалоба принята к производству, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 10 часов 40 минут 24.09.2020, информация об этом размещена публично на официальном сайте суда в сети интернет.
До рассмотрения жалобы от общества поступил отзыв на жалобу, в котором просило отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение без изменения как законное и обоснованное.
Стороны, извещенные о рассмотрении дела, явку представителей в заседание суда не обеспечили, что в соответствии со статьей 152 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2017 между ЗАО "Благовещенскагротехснаб" (продавец) и Главой КФХ ИП Филипповым В.В. (покупатель) заключался договор продажи техники и/или оборудования N 223.
По условиям договора продавец обязался поставить сельскохозяйственную технику и/или оборудование согласно приложению N 1 к договору, а покупатель обязался принять технику на условиях "Склад продавца", находящийся по адресу: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Тенистая, 142.
Цена за единицу товара указана в приложении N 1 к договору, общая сумма договора составляет 5 000 000 руб., наименование и комплектация техники - Summers Superchisel, стерневой культиватор 12 метров - 1 шт., цена -
5 000 000 руб.
Покупатель в срок до 20.07.2017 вносит задаток в размере 750 000 руб. (пункт 3.4 договора), оставшаяся сумма 4 250 000 руб. вносится в срок до 15.12.2017 (пункт 3.5 договора).
После заключения договора, продавец обязуется передать покупателю товар в срок не позднее 31.07.2017 (пункт 4.1 договора).
В случае нарушения сроков внесения платежей за товар по договору, покупатель уплачивает продавцу пению из расчета 0,1 % от общей стоимости товара за каждый день просрочки. При этом продавец оставляет за собой право в одностороннем порядке увеличить стоимость товара (пункт 9.1. договора).
Продавец имеет право самостоятельно производить зачет поступлений денежных средств от покупателя в счет уплаты штрафов, пени, исчисленных продавцом за невыполнение покупателем условий договора. Основанием для зачета является требование об уплате долга, направленное продавцом в адрес покупателя (пункт 9.2. договора).
Во исполнение условий договора предприниматель перечислил обществу задаток в размере 700 000 руб. по платежному поручению N 1 от 14.07.2017 (назначение платежа: "культиватор Summers Superchisel по счету N 972 от 14.07.2017 в том числе НДС")
21.07.2017 сторонами подписан акт приема-передачи с/х техники N 223.
03.07.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 223 от 11.07.2017, которым внесены следующие изменения:
- первый абзац пункта 3.4. договора изложен в следующей редакции: "3.4. Клиент вносит задаток в размере 700 000 руб., в том числе НДС 18 % - 106 779, 66 руб. в срок до 20.07.2017";
- пункт 3.5. договора изложен в следующей редакции: "3.5. Клиент вносит оплату в размере 4 300 000 руб., в том числе НДС 18 % - 655 932, 20 руб. в срок до 01.11.2018";
- дополнить пунктом 3.6. следующего содержания: "Стороны установили, что отсрочка платежа на сумму в размере 4 300 000 руб. по договору N 223 купли-продажи техники и/или оборудования от 11.07.2017 предоставлена покупателю на основе коммерческого кредита. Покупатель обязан уплатить продавцу проценты за пользование коммерческим кредитом (сумма неоплаченного платежа за поставку сельскохозяйственной техники, то есть сумма платежа предоставленного с отсрочкой) в соответствии со статьей 823 ГК РФ, в размере 0,1 % за каждый день пользования суммой платежа начиная с 16.12.2017 до момента надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной сельскохозяйственной техники.";
- все ранее достигнутые договоренности между сторонами, противоречащие настоящему соглашению, прекращают свое действие с момента вступления соглашения в силу;
- в случае возникновения договоренности между сторонами, противоречащие настоящему соглашению, прекращают свое действие с момента вступления соглашения в силу;
- настоящее соглашение с момента его вступления в силу становиться неотъемлемой частью договору N 223 купли-продажи техники и/или оборудования от 11.07.2017;
- стороны договорились о распространении действия настоящего соглашения на правоотношения, возникшие между ними до его заключения с 16.12.2017.
В установленный договором срок покупатель оплату не произвел, в связи чем, продавец направил претензию исх. N 89 от 28.01.2020 в котором просил оплатить долг, коммерческие проценты и договорной неустойки.
Предприниматель оставил претензию общества без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Отношения сторон регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), условиями договора и общими положениями Кодекса об исполнении обязательств.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
По общим правилам, предусмотренным статьей 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1,2 статьи 516 ГК РФ).
Поскольку материалами подтверждается фактическая передача техники по акту, частичная оплата, сумма долга 4 300 000 руб. правомерно взыскана судом.
Возражения предпринимателя о том, что после использования сельскохозяйственной техники, техника передана обществу по акту приема-передачи залогового движимого имущества от 15.06.2020 не принимается по следующим основаниям.
Пунктом 4.5 договора купли-продажи предусмотрено, что переход права собственности на товар от продавца к покупателю осуществляется после окончательного расчета за товар.
В соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
В данном случае покупатель оплатил часть стоимости товара, при этом, продавец от исполнения договора не отказывался и не требовал возврата неоплаченного товара.
Из содержания акта приема-передачи залогового движимого имущества от 15.06.2020 следует, что культиватор Summers Superchisel, являющийся предметом договора N 223 от 11.07.2017 находится в залоге у ЗАО "Благовещенскагротехснаб" в силу закона, в целях обеспечения сохранности предмета залога Глава КФХ ИП Филиппов В.В. передает культиватор ЗАО "Благовещенскагротехснаб".
Учитывая содержания акта, условий договора суд пришел к выводу о том, что действительная общая воля сторон была направлена не на возврат товара продавцу и прекращения обязательства по оплате товара, а на сохранение предмета залога - культиватора стерневого Summers Superchisel.
Поскольку покупателем допущена просрочка сроков внесения платежей за культиватор общество на основании пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункта 9.1 договора правомерно начислило пени из расчета 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки договора за период с 02.11.2018 по 28.01.2020 в размере 1 947 900 руб.
Суд первой инстанции с учетом заявления предпринимателя о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства на основании статьи 333 ГК РФ, пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее-Постановление N 7) уменьшил размер неустойки исходя из размера двойного размера ключевой ставки Банка России, действующих в соответствующие периоды, всего в размере 778 364, 07 руб.
Требование продолжать начислять неустойку на сумму основного долга начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства удовлетворено правомерно на основании пункта 65 Постановления N 7.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушенного им обязательства и просит снизить ее в соответствии со статьей 333 ГК РФ.
В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
В рассматриваемом случае судом размер неустойки снижен до двойного размера ключевой ставки Банка России, предприниматель не обосновал наличие исключительных обстоятельств для снижения размера неустойки.
ЗАО "Благовещенскагротехснаб" также заявило требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 16.12.2017 по 28.01.2020 в размере 3 328 200 руб., а также продолжать взыскание процентов на сумму основного долга, начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Требование процентов обосновано условиями договора купли - продажи N 223 от 11.07.2017 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 03.07.2018, в пунктом 3.6 которого предусмотрено, что отсрочка платежа на сумму в размере 4 300 000 руб. по договору N 223 от 11.07.2017 предоставлена покупателю на основе коммерческого кредита (сумма неоплаченного платежа за поставку сельскохозяйственной техники, то есть сумма платежа предоставленного с отсрочкой) в соответствии со статьей 823 ГК РФ, в размере 0,1 % за каждый день пользования суммой платежа начиная с 16.12.2017 до момента надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленной сельскохозяйственной техники.
В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе и в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
Согласно пункту 12 постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановления Пленумов N 13/14) проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, в том числе аванса, предварительной оплаты, являются платой за пользование денежными средствами. При этом проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.
Установив, что покупатель нарушил условия договора, суд взыскал проценты 0,1 % за период с 16.12.2017 по 28.01.2020 в размере 3 328 200 руб., а также проценты на сумму основного долга, начиная с 29.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Проценты по статье 823 ГК РФ, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, в силу разъяснений пунктов 4, 12 постановления Пленумов N 13/14, являются платой за пользование денежными средствами, аналогичными предусмотренным статьей 809 Гражданского кодекса по договору займа и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства в связи с чем, суд отказал в снижении процентов по правилам статьи 333 ГК РФ.
Глава КФХ ИП Филиппов В.В. во встречном иске просил признать недействительным условия о коммерческом кредите, изложенные в пункте 3 дополнительного соглашения N 1 от 03.07.2018 к договору купли - продажи техники и/или оборудования N 223 от 11.07.2017.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.
В силу абзаца 5 пункта 1 постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Аналогичная позиция содержится в пункте 70 постановления N 25, на основании которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.
Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.
Как видно из материалов дела, являясь должником по обязательству оплатить до 15.12.2017 денежные средства по договору купли-продажи N 223 от 11.07.2017, акту приема-передачи от 21.07.2017 за культиватор, который использовался, предприниматель через значительное время (один год) заключил дополнительное соглашение N 1 от 03.03.2018 к договору купли-продажи.
По соглашению срок оплаты товара был продлен до ноября 2018 года, а также предприниматель принял обязательство оплачивать проценты за пользованием коммерческим кредитом на оставшуюся сумму оплаты по договору в размере 4 300 000 руб.
Суд учитывает, что граждане в силу статей 1, 421 ГК РФ свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Предприниматель не представил доказательств его понуждения к заключению дополнительного соглашения к договору.
На основании изложенного суд не находит основании для отмены решения суда в указанной части и удовлетворения встречного иска.
Решение Арбитражного суда Амурской области является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Судом исследованы все имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.
Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.07.2020 по делу N А04-1660/2020 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.В. Иноземцев
Судьи
М.О. Волкова
Ж.В. Жолондзь


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка