Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года №06АП-3956/2020, А73-15824/2019

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А73-15824/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пичининой И.Е.
судей Воронцова А.И., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Основа": Кочкин Д.С. по доверенности от 01.12.2018;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОЛИТ-ДВ"
на решение от 13.07.2020
по делу N А73-15824/2019
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (ОГРН 1142703000087, ИНН 2703077258)
к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит-ДВ" (ОГРН 1132703006721, ИНН 2703076550)
о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки за просрочку внесения арендных платежей
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ОСНОВА" (далее - ООО "Основа", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монолит-ДВ" (далее - ООО "МонолитДВ", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности в размере 682 000 руб. за период с 30.10.2018 по 31.01.2019, пеней в размере 404 560 руб. за период с 30.10.2018 по 29.08.2019, а также неустойки по день фактической оплаты суммы долга по договору аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации) от 01.10.2018 N 01-10/18.
Требование заявлено со ссылкой на неисполнение ответчиком обязанности по оплате, возникшей из договора аренды техники с экипажем, уступку права требования указанной задолженности по договору цессии, заключенному между ООО "Основа" и обществом с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительная компания "ВИД" (ИНН 2703077561).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2020 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, ООО "Монолит-ДВ" в лице конкурсного управляющего Слесарева С.А. просит решение суда отменить.
В обоснование требований заявитель ссылается на то обстоятельство, что судом к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ не был привлечён временный управляющий ответчика, что препятствовало заявить возражения относительно легитимности договора цессии. Ссылается на недействительность договора цессии, как совершенного в нарушение положений ст. 139, 142 Закона о банкротстве. Приводит доводы о том, что требование к ООО "Монолит-ДВ" подлежало продаже на торгах в электронной форме, между тем, в деле отсутствуют доказательства того, что до заключения договора конкурсным управляющим ООО "ДСК ВИД" проводились мероприятия по продаже дебиторской задолженности на торгах. Полагает договор цессии ничтожным в соответствии с положениями ст.ст. 174.1, 180 ГК РФ.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Основа" против удовлетворения требований возражает, считает их необоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Основа" против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Ответчик, извещённый надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2018 между ООО "Монолит-ДВ" (Арендатор) и ООО "Дорожно-строительная Компания ВИД" (Арендодатель) заключен договор аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации), в соответствии с условиями которого Арендодатель предоставил Арендатору строительную технику с экипажем согласно приложению N 1 к Договору в исправном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемой технике, а арендатор обязался принять и своевременно оплачивать арендную плату.
В соответствии с п.5.2 договора расчет и размер арендной платы указываются в приложении N 1 к Договору (Протокол соглашение о договорной цене).
Согласно п.5.4 договора оплата аренды осуществляется путем перечисления Арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя за фактически отработанное и документально подтвержденное время на основании путевых листов, актов оказанных услуг (выполненных работ) и выставленной Арендодателем счета-фактуры, не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.
Пунктом 7.6. договора аренды предусмотрено, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей Арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.
ООО "ДСК ВИД" (Арендодатель) свои обязательства исполнило в полном объеме надлежащим образом, что подтверждается счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) N 47 от 30.10.2018 на сумму 338 000 рублей и N 48 от 13.11.2018 на сумму 343 200 рублей, подписанными сторонами без замечаний.
Претензий по объему, качеству со стороны ответчика не поступало.
Актом сверки взаимных расчетов за период октябрь-ноябрь 2018 года, подписанным сторонами договора аренды, подтверждается задолженность ответчика по арендной плате в размере 682 000 рублей.
Ответчик свои обязательства по оплате не исполнил в соответствии с условиями договора аренды, в связи с чем, образовался долг по арендной плате в размере 682 000 руб.
В адрес ответчика направлялась претензия с требованием оплаты задолженности в размере 682 000 рублей и неустойки.
Претензия оставлена без удовлетворения.
05.08.2019 между ООО "ДСК "ВиД" (ИНН 2703077561) и ООО "ОСНОВА" заключен договор цессии (уступки права требования денежных средств), по условиям которого ООО "ДСК "ВиД" (ИНН 2703077561) уступило, а ООО "ОСНОВА" приняло право требования денежных средств в размере 682 000 рублей - задолженности ООО "Монолит-ДВ" перед ООО "ДСК "ВиД" (ИНН 2703077561), возникшей по договору аренды строительной техники (с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации) от 01.10.2018 N 01-10/18.
Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, указанное в пункте 1.1. договора, вместе с правом взыскания убытков, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.2. договора цессии).
Неудовлетворение требований в досудебном порядке и наличие задолженности явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь положениями главы 34, статей 382, 385, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив факт исполнения обязательств по предоставлению имущества, отсутствия оплаты со стороны ответчика и наличие задолженности в размере 682 000 руб., а также обстоятельство перехода права требования задолженности к новому кредитору, суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объёме.
В апелляционной жалобе, равно как и в суде первой инстанции, ответчиком доводов и возражений относительно наличия и объёма обязательств, размера суммы долга не оспаривалось. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленным обстоятельством перехода права требования от ООО "ДСК ВИД" к ООО "Основа", ввиду того, что ответчик оценивает договор цессии ничтожным.
Согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).
Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается только в отношении имущества должника - юридического лица, не проданного или не переданного в порядке, установленном настоящим Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим платежам, требований первой или второй очереди (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).
В целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей (собственников имущества должника - унитарных предприятий) Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве). В случае если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного (пункты 8 и 9 статьи 142 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).
Судом установлено и следует из материалов дела, что право требования о взыскании с ООО "Монолит-ДВ" задолженности по арендной плате по договору аренды строительной техники N 01-10/18 от 01.10.2018 в размере 682 000 руб. было включено конкурсным управляющим ООО "Дорожно-строительная компания "ВИД" (ИНН 2703077561) Барабаш А. В. в конкурсную массу и передано в качестве отступного единственному конкурсному кредитору ООО "Основа" по договору цессии N 1 от 05.08.2019 на основании решения собрания кредиторов б/н от 02.08.2019.
При этом, обстоятельства отсутствия доказательств того, что до принятия собранием кредиторов от 02.08.2019 решения о передаче дебиторской задолженности единственному кредитору в качестве отступного, проводились мероприятия по её продаже на торгах, само по себе не является основанием для вывода о ничтожности договора, как заключенного в нарушение установленного Законом о банкротстве запрета либо ограничения распоряжением имущества должника, на что указывает заявитель.
Кроме того, заявляя о ничтожности договора цессии, ООО "Монолит-ДВ" не указало, какой его имущественный интерес был затронут заключением указанной сделки, с учетом того, что стороной договора цессии ООО "Монолит-ДВ" не являлось, также не являлось кредитором ООО "ДСК ВИД", претендующим на распределение имущества, и смена лица, истребующего задолженность, не влияет на состав предъявленного к нему требования.
При этом, установлено, что ООО "Монолит-ДВ" обращалось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "ДСК "ВИД" от 02.08.2019, в рамках дела N А51-26139/2018.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 19.11.2019 по делу N А51-26139/2018 (обособленный спор N 121294) производство по заявлению ООО "Монолит-ДВ" прекращено.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 по делу N 05АП-9282/2019 определение Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-26139/2018 от 19.11.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Монолит-ДВ" - без удовлетворения.
Сведений о том, что договор цессии N 1 от 05.08.2019 оспаривался в судебном порядке и был признан недействительным, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.
Рассматривая возражения ответчика относительно факта перехода права требования, судом первой инстанции правомерно указано, что единственным правопреемником ООО "Дорожно-строительная компания "ВИД" (ИНН 2703077561) в части указанного требования к ООО "Монолит-ДВ" является ООО "Основа".
Таким образом, исходя из положений ст. 390 ГК РФ судом правомерно установлено, что ООО "Основа" являлось надлежащим истцом в рамках настоящего дела, требование которого о взыскании долга, с учётом его обоснованности, правомерно удовлетворено судом.
Иных доводов и возражений, которые могли бы повлиять на правильность вынесенного судебного акта, привести к иному решению, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 13.07.2020 по делу N А73-15824/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
И.Е. Пичинина
Судьи
А.И. Воронцов
С.Б. Ротарь


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка