Дата принятия: 08 сентября 2020г.
Номер документа: 06АП-3619/2020, А73-1375/2020
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2020 года Дело N А73-1375/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воронцова А.И.
судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.
при участии в заседании:
от Наумкиной Татьяны Павловны: Завялова Н.В., представитель по доверенности от 27.08.2020
от общества с ограниченной ответственностью "ДальЛесИнвест": Линейцева А.В., представитель по доверенности от 20.02.2020
от Ганченко Екатерины Юрьевны: Cеледуев А.Ю., представитель
по доверенности от 03.02.2020
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Наумкиной Татьяны Павловны
на решение от 19.06.2020
по делу N А73-1375/2020
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску Наумкиной Татьяны Павловны
к обществу с ограниченной ответственностью "ДальЛесИнвест" (ОГРН 1112722008794, ИНН 2725105815, адрес: 682990, Хабаровский край, с. Лермонтовка, ул. Ключевая, д.38А), Ганченко Екатерине Юрьевне, Самохину Степану Михайловичу, Наумкину Ивану Ивановичу
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН 1042700263396, ИНН 2724022154, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Станционная, д.18).
УСТАНОВИЛ:
Определением от 03.02.2020 арбитражный суд принял к рассмотрению исковое заявление Наумкиной Татьяны Павловны (далее - истец, Наумкина Т.П.) к обществу с ограниченной ответственностью "ДальЛесИнвест" (далее - Общество, ООО "ДЛИ"), Самохину Степану Михайловичу (далее - Самохин С.М.), Ганченко Екатерине Юрьевне (далее - Ганченко Е.Ю.), Наумкину Ивану Ивановичу (далее - Наумкин И.И.) о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 100 %, совершенной Наумкиным И.И. и Ганченко Е.Ю. путем принятия в состав участников Общества Самохина С.М. и Ганченко Е.Ю., увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительно внесенных вкладов и перераспределения долей участников в уставном капитале Общества, выхода Наумкина И.И. из участников Общества, оформленным протоколами собраний N 01/12-12 от 06.12.2012, N 02 от 17.12.2012, N 1 от 12.04.2013, N 2 от 23.05.2013, решением единственного участника Общества Самохина С.М. N 1 от 11.04.2013, решением N 2 от 15.07.2013 единственного участника Общества Ганченко Е.Ю.; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Наумкина И.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 100% с уставным капиталом 10 000 руб. и прекращения права Ганченко Е.Ю. на долю в уставном капитале Общества в размере 100 %; признании недействительными записей в ЕГРЮЛ и восстановлении записи о включение Наумкина И.И. в состав учредителя ООО "ДЛИ" с долей в размере 100 % доли в уставном капитале стоимостью 10 000 рублей. (с учетом изменений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - ИФНС).
Решением суда от 19.06.2020 суд в иске отказал.
На указанное решение Наумкиной Т.П. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда отменить и разрешить вопрос по существу.
В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Наумкиной Т.П. поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивает на ее удовлетворении, заявил ходатайство о приобщении дополнительного доказательства - свидетельство о расторжении брака от 14.08.2020.
В приобщении представленных дополнительных документов судом апелляционной инстанции отказано с учетом положений статьи 268 АПК РФ, пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку такие доказательства в суд первой инстанции представлены не были. Свидетельство датировано августом 2019 года, уже после вынесения судебного акта первой инстанции, предметом исследования его не было.
Представитель ООО "ДЛИ" по доводам жалобы возражает. Просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель Ганченко Е.Ю. возражает против доводов апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период брака супруг истца стал единственным учредителем ООО "ДЛИ", в связи с чем, 100% доли в уставном капитале Общества являются общим имуществом супругов. В настоящий момент брак распался, решается вопрос о разделе совместно нажитого имущества.
В январе 2020 истцу стало известно, что ответчик - Наумкин И.И., с целью лишить её право на общее имущество, через процедуру увеличения уставного капитала Общества, передал права Самохину С.М. и Ганченко Е.Ю. (последняя является в настоящий момент единственным участником Общества с долей уставного капитала -100 %) и вышел из Общества.
Наумкина Т.П., указывая на то, что не давала своего согласия на отчуждение доли Наумкина И.И. в уставном капитале общества и выход супруга из Общества, обратилась в арбитражный суд.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с положениями части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).
Из указанного следует, что в силу положений статьи 65 АПК РФ, сторона, ссылающаяся на мнимость сделки, обязана доказать, что при заключении спорной сделки, а также после ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, а воля сторон была направлена на формальное изменение прав и обязанностей сторон.
В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.
Увеличение уставного капитала общества с последующим распределением долей также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.
Как следует из материалов дела, в период нахождения в браке с истцом в 2011 году Наумкиным И.И. было учреждено ООО "ДЛИ" с уставным капиталом 10 000 руб., единственным участником которого он являлся.
06.12.2012 решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом N 01/12-12 в состав участников Общества введен Самохин С.М. путем увеличения уставного капитала Общества до 11 000 руб. за счет внесения вклада новым участником, распределены доли уставного капитала - Наумкин И.И. 10 000 руб. (10/11) и Самохин С.М. 1 000 руб. (1/11) (л.д. 65).
17.12.2012 решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом N 02 Наумкин И.И. выведен из состава учредителей (участников) Общества путем передачи его доли Обществу на основании личного заявления от 17.12.2012, соотношение долей уставном капитале определено Самохин С.М. 1 000 руб. (1/11) и Общество 10 000 руб. (10/11). Согласно пункту 2 протокола, принято решение о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу Самохину С.М., определено соотношение долей: Самохину С.М. - 11 000 руб. (100% уставного капитала) (л.д. 84, 85).
24.12.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении прав Наумкина И.И. на долю (л.д. 89).
Решением N 1 от 11.04.2013 участника Самохина С.М. в состав участников Общества принята Ганченко Е.Ю. на основании её личного заявления путем увеличения уставного капитала Общества до 16 000 руб. за счет внесения вклада новым участником в размере 5 000 руб., распределены доли уставного капитала - Самохин С.М. 12 000 руб. 75% и ГанченкоЕ.Ю. 4 000 руб. 25% соответственно. (л.д. 113).
Решение оформлено протоколом N 1 от 12.04.2013, кроме того в протоколе указано о подтверждении полномочий директора Общества Наумкина И.И. (л.д. 112).
Протоколом N 2 от 23.05.2013 оформлено решение о выходе Самохина С.М. из состава участников Общества на основании личного заявления, с отчуждением Обществу доли в размере 75% уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 руб., снятии полномочий директора Общества с Наумкина И.И. и назначении директором Самохина С.М.
Решением N 2 от 15.07.2013 Ганченко Е.Ю. распределена доля в уставном капитале, принадлежащая Обществу, с Самохина С.М. сняты полномочия директора Общества.
В момент совершения оспариваемых сделок брак между супругами не был расторгнут.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Самохин С.М., приобретая в результате оспариваемых сделок 1/11 доли в уставном капитале общества, знал или заведомо должен был знать о несогласии Наумкиной Т.П., как супруги Наумкина И.И., на увеличение уставного капитала Общества на 1 000 руб. за счет вклада Самохина С.М., включение его в состав участников общества с долей в размере 1/11 доли уставного капитала, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что данная цепочка сделок не является притворной (т.е. сделкой фактически прикрывающей собой сделку по отчуждению Наумкиным И.И. принадлежавших ему 100% доли в уставном капитале общества в пользу Ганченко Е.Ю.) или мнимой, как утверждает истец.
В соответствии с частью 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ") сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, отсутствие доказательств осведомленности Самохина С.М. (и в дальнейшем Ганченко Е.Ю.) о том, что Наумкин И.И., совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия, не позволяет квалифицировать сделку как притворную.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица предусмотрена Законом N 14-ФЗ.
Доказательства того, что Наумкин И.И., реализуя принадлежащее ему как единственному участнику общества в соответствии приведенной нормой Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу и в обход других норм Закона N 14-ФЗ с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.
В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала и по выходу супруга из состава участников Общества, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. Более того, сделки состоялись в 2012 году, а брак, по словам истца, распался только в 2019 году.
Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участником общества законом не запрещена (статья 17 Закона N 14-ФЗ), как и впрочем выход участника из состава учредителей Общенства (статья 26 Закона N 14-ФЗ) и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.
В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.
Из материалов дела следует, что 06.12.2012 было принято решение о включении в состав участников Самохина С.М., 17.12.2012 - Наумкин И.И. вышел из состава участников; 24.12.2012 - внесены изменения в ЕГРЮЛ..
Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 года "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"(далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год.
В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чьё нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 данного пункта).
При рассмотрении настоящего спора Наумкина Т.П. в обоснование своих требований ссылалась на то, что об оспариваемой сделки по отчуждению доли в уставном капитале она не знала, узнала с момента прекращения фактических семейных отношений (декабрь 2019 года) нотариально удостоверенного согласия на совершение данной сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ супругу не давала.
Как указывалось выше, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Однако при рассмотрении настоящего спора установлено, что в момент совершения сделок, брак между супругами расторгнут не был. Следовательно, Наумкина Т.П.., в том числе в силу презумпции общности интересов в рамках брака и семейных отношений, знала либо должна была знать о совершении Наумкиным И.И. действий по увеличению уставного капитала и выходу из состава участников, уже в декабре 2012 года. Более того, с мая 2013 года Наумкин И.И. был снят с должности директора Общества и больше никакого участия в деятельности ООО "ДЛИ" не предпринимал. При этом судом первой инстанции правомерно, вопреки доводам истца, было принято во внимание, что на момент обращения в суд доказательств расторжения брака также представлено не было; как и впрочем, обращений супругов в суд за разделом совместно нажитого имущества; в силу чего объективно установить, что истцу стало известно о состоявшейся сделке только в декабре 2019 года не предоставляется возможным.
Учитывая вышеизложенное, выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, является верными и обоснованными.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая оценка. Основания для пересмотра выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.
Суд правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.
Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 19.06.2020 по делу N А73-1375/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
А.И. Воронцов
Судьи
Е.В. Гричановская
С.Б. Ротарь
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
