Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: 06АП-3465/2020, А04-11550/2017
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А04-11550/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гричановской Е.В.,
судей Козловой Т.Д., Воронцова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего Дадаева С.А: Барановой Е.О., по доверенности от 10.12.2018 N 13АА 0811686;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу администрации пгт. Прогресс Амурской области
на определение от 26.06.2020
по делу N А04-11550/2017
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Питание-торговля" (ОГРН 1072813000370, ИНН 2806006298)
к Малышенко Ирине Викторовне (ИНН 280600345236, ОГРНИП 317280100022481)
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх. N 5291 от 30.01.2020),
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия "Питание-торговля" (ОГРН 1072813000370, ИНН 2806006298),
лица, участвующие в споре: Федеральная налоговая служба; Лисовая Ирина Сергеевна; финансовый управляющий Малышенко И.В. - Ижендеев Валерий Юрьевич;
УСТАНОВИЛ:
Муниципальное унитарное предприятие "Питание-торговля" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о собственном банкротстве. Определением от 28.12.2017 указанное заявление принято судом к производству.
Определением от 26.03.2018 заявление МУП "Питание-торговля" признано обоснованным, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Симанов А.Ю.; сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 14.04.2018 N 50, объявление N 77032584501.
Решением от 31.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, Симанов М.А. утвержден конкурсным управляющим, определением от 18.03.2019 он освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением суда от 25.09.2019 конкурсным управляющим МУП "Питание-торговля" утвержден Дадаев С.А.
Конкурсный управляющий должником Симанов М.А. 12.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствия недействительности сделок в виде возврата всего имущества в конкурсную массу должника, а именно: договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2017 за 10 000 руб., заключенный между должником и Малышенко И.В.; договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2017 за 10 000 рублей, заключенный между должником и Малышенко И.В.
В порядке статьи 49 АПК РФ Симанов М.А. заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором конкурсный управляющий просил:
1. Признать сделку МУП "Питание-торговля" по продаже транспортного средства Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 13.12.2017 заключенного между МУП "Питание-торговля" и Малышенко И.В. недействительной, прекратить право собственности Малышенко И.В. на Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый, в конкурсную массу МУП "Питание-торговля";
2. Признать сделку МУП "Питание-торговля" по продаже транспортного средства Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, цвет синий, на основании договора купли-продажи транспортного средства от 13.12.2017 заключенного между МУП "Питаниеторговля" и Малышенко И.В. недействительной, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, цвет синий, в конкурсную массу МУП "Питание-торговля".
К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Лисовая Ирина Сергеевна (ИНН 280600949566), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Малышенко И.В. - Ижендеев Валерий Юрьевич.
Определением суда от 26.06.2020 заявление удовлетворено.
В апелляционной жалобе администрация пгт. Прогресс Амурской области просит принятый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и неправильное применение норм материального права. Полагает, что у суда не имелось оснований для признания спорных сделок недействительными в связи с тем, что должником от ответчика не получено встречное предоставление по данным договорам, так как определением суда от 26.06.2020 договор взаимозачетов от 29.03.2018 признан судом недействительным. Цена сделок купли-продажи определена в соответствии с действующим законодательством согласно отчету независимого оценщика об определении рыночной стоимости автомобилей.
В отзыве на жалобу ФНС России просит оставить без изменения обжалуемое определение суда, ссылаясь на то, что спорные договоры заключены в период подозрительности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в отсутствии встречного исполнения.
Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу указал на несостоятельность доводов жалобы, просил определение суда от 26.06.2020 оставить без изменения.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Дадаева С.А. по доводам апелляционной жалобы возражал.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных, участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Исходя из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.
Установлено, что конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной. В обоснование заявления ссылался на п.1 и п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункты 2, 3, 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статью 10 ГК РФ.
В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске заявителем годичного срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям по уточненным требованиям и всем дополнительным основаниям, заявленным после 01.11.2019.
Как установлено судом, дело о банкротстве в отношении должника возбуждено определением от 28.12.2017. Определением от 26.03.2018 в отношении МУП "Питание-торговля" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Решением от 31.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
В соответствии с пунктом 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.
В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Из заявления следует, что конкурсным управляющим оспариваются договоры от 13.12.2017 купли-продажи транспортных средств.
Решением от 31.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство.
Следовательно, срок для оспаривания сделок истек 31.10.2019. Согласно отметке канцелярии суда, заявление о признании сделок недействительными поступило в суд 12.02.2019.
Таким образом, годичный срок для оспаривания сделок должника конкурсным управляющим не пропущен.
Как следует из материалов дела, между должником (продавец) и ИП Малышенко И.В. (покупатель) 13.12.2017 заключены договоры купли - продажи автомобилей: Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый, и Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, цвет синий.
В материалы дела конкурсным управляющим представлены полученные от органов ГИБДД копии спорных договоров, в которых цена автомобилей составляет 10 000 руб.
При этом ответчиком представлены копии спорных договоров, в которых цена автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый составляет 133 000 руб., автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, цвет синий составляет 138 000 руб. Также ответчиком представлены копии Отчетов N 81/17 тр. и 83/17 от 10.11.2017, в которых стоимость автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый по результатам осмотра определена оценщиком в 133 000 руб., автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, цвет синий по результатам осмотра определена оценщиком в 138 000 руб.
Доказательства оплаты должником стоимости транспортных средств в указанных размерах либо в ином размере, ответчиком не представлены.
В рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного между должником и ответчиком договора от 13.12.2017 купли-продажи NISSAN VANETTE 2002 года выпуска, тип: грузовой бортовой, категория В, модель номер двигателя 868103 (определение от 26.06.2020), бывший руководитель должника Лисовая И.С. указала, что договор от купли - продажи автомобиля 13.12.2017, полученный от органов ГИБДД ею не подписывался, в случае продажи транспортного средства, именно новый собственник автомобиля представляет в органы ГИБДД необходимые документы для регистрации постановки на учет за собой транспортного средства.
Согласно пояснению Лисовой И.С. и Отдела, расчет за спорное транспортное средство происходил с ответчиком путем заключения договора взаиморасчетов от 29.03.2018.
Согласно указанному договору взаимозачетов от 29.03.2018, стороны пришли к зачету взаимных требований по договорам займа, в которых заказчик является должником, а исполнитель кредитором: N 1/1 от 23.10.2017, N 1/2 от 26.10.2017, N 1/3 от 30.10.2017, N 1/4 от 31.10.2017, N 1/5 от 07.11.2017, N 1/6 от 13.11.2017, N 1/7 от 14.11.2017, N 1/8 от 17.11.2017, N 1/9 от 17.11.2017, N 1 от 22.11.2017, N 2 от 23.11.2017, N 3 от 27.11.2017, N 4 от 30.11.2017 года, N 5 от 06.12.2017, N 6 от 07.12.2017, N 7 от 08.12.2017, N 8 от 13.12.2017, N 9 от 30.12.2017, N 10 от 10.01.2018, N 11 от 11.01.2018, N 12 от 11.01.2018, N 13 от 21.01.2018, N 14 от 26.01.2018, N 15 от 14.02.2018, N 16 от 20.02.2018, N 17 от 26.02.2018, N 18 от 05.03.2018, N 19 от 29.03.2018.
Размер погашенных взаимных требований по договорам займа составляет 647 261,76 руб.; по договорам, в которых в которых заказчик является кредитором, а исполнитель должником: договор купли-продажи от 19.10.2017 на сумму 211 552,09 руб., договор купли-продажи от 13.12.2017 на сумму 133000,00 руб., договор купли-продажи от 13.12.2017 на сумму 162 000,00 руб., договор купли-продажи от 13.12.2017г. на сумму 138 000,00 руб.
Размер погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам купли-продажи составил 644 552,09 руб.
Таким образом, договор взаимозачетов от 29.03.2018 содержит условие о зачете обязательств ИП Малышенко И.В., вытекающих, в том числе, из договоров купли-продажи от 13.12.2017 на сумму 133 000,00 руб. и 138 000 руб.
Судом установлено, что определением от 26.06.2020 (резолютивная часть от 16.06.2020) договор взаимозачетов от 29.03.2018 признан недействительной сделкой, Малышенко И.В. восстановлено право требования к МУП "Питаниеторговля" в размере 421 574, 06 руб.
При таких обстоятельствах, по договорам от 13.12.2017 купли-продажи автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, должником от ответчика не получено встречное предоставление.
С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего о признании договоров от 13.12.2017 купли-продажи автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, недействительными сделками правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ответчика судом отклонены, поскольку доказательства наличия заинтересованности между ИП Малышенко И.В. и МУП "Питание-торговля" согласно статье 19 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены. Наличие корпоративных отношений также не установлено.
При этом судом учтено, что договор аренды муниципального имущества, которое ранее находилось в арендном пользовании должника, заключен ИП Малышенко И.В. на основании конкурсных процедур.
Определением от 26.06.2020 (резолютивная часть от 16.06.2020) установлено, что с учетом имеющихся в материалах дела договоров займа, по которым предполагалась передача денежных средств для оплаты расходов должника по заработной плате, коммунальным, транспортным и иным расходам, суд пришел к выводу о том, что на дату заключения договора взаимозачетов от 29.03.2018 ИП Малышенко И.В. было известно о сложном финансовом состоянии должника.
Кроме того, учтены даты заключения договоров займа, на дату заключения от 13.12.2017 купли-продажи автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска, ИП Малышенко И.В. было известно о сложном финансовом состоянии должника.
Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении должником и ответчиком правом при заключении спорного договора, судом отклонены как необоснованные, не подтвержденные соответствующими доказательствами.
В письменных позициях конкурсный управляющий полагал, что спорный договор является ничтожным в силу того, что отсутствует согласие собственника на продажу транспортных средств, а также указанное имущество использовалось должником в соответствии с целями и задачами, определенными в Уставе, продажа транспортных средств лишила МУП возможности осуществлять деятельность, определенную Уставом.
Между тем, конкурсным управляющим не представлены доказательства и не приведены обоснованные доводы, безусловно свидетельствующие о том, что продажа именно автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиля Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска лишила МУП возможности осуществлять деятельность, определенную Уставом.
Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
Между тем, спорные транспортные средства не являются недвижимым имуществом, в целях продажи которого муниципальному унитарному предприятию необходимо было получить согласие собственника на заключение сделки. Спорные сделки не связаны с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключение договора простого товарищества. Кроме того, как установлено судом выше, конкурсным управляющим не представлены доказательства и не приведены обоснованные доводы, безусловно свидетельствующие о том, что продажа именно автомобиля Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиля МаздаТитан VIN: JMZ, 1986 года выпуска лишила МУП возможности осуществлять деятельность, определенную Уставом.
При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о заключении спорных сделок с нарушением пунктов 2, 3, 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" судом отклонены как необоснованные.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Поскольку спорные договоры признаны судом недействительными сделками, автомобиль Автофургон ГАЗ - 172413 VIN: Z74172413B0003557, 2011 года выпуска, цвет белый и автомобиль Мазда-Титан VIN: JMZ, 1986 года выпуска подлежат возврату муниципальному унитарному предприятию "Питание-торговля" (ОГРН 1072813000370, ИНН 2806006298).
Оценив указанные выше обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Апелляционный суд, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Амурской области от 26.06.2020 по делу N А04-11550/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Гричановская
Судьи
Т.Д. Козлова
А.И. Воронцов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
