Дата принятия: 27 августа 2021г.
Номер документа: 06АП-3375/2021, А73-5788/2020
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2021 года Дело N А73-5788/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2021 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Жолондзь Ж.В.
судей Волковой М.О., Кривощекова А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ашуровой Г.Х.
при участии в заседании:
представителя Фесенко Л.Н. адвоката Артюхина А.Н. по доверенности от 12.08.2019 N 27АА 1399814
конкурсного управляющего кредитным потребительским кооперативом "Саратовский Сберегательный" Мурашовой Т.В
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Фесенко Людмилы Николаевны
на решение от 30 апреля 2021 года
по делу N А73-5788/2020
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску Фесенко Людмилы Николаевны
к кредитному потребительскому кооперативу "Саратовский Сберегательный" о признании договора недействительным
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Хабтрион", внешний управляющий Костылев Юрий Георгиевич, Мяделец Валерий Анатольевич
установил: Фесенко Людмила Николаевна обратилась в арбитражный суд с иском к кредитному потребительскому кооперативу "Саратовский Сберегательный" о признании договора займа от 29 августа 2013 года N 39/ЮЛ недействительным.
Определением суда от 9 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Хабтрион", внешний управляющий Костылев Юрий Георгиевич.
Определением суда от 29 сентября 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Медялец Валерий Анатольевич.
Решением суда от 30 апреля 2021 года в иске отказано.
Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указано неправильное применение судом норм материального права. Учитывая, что судебной почерковедческой экспертизой, проведенной по данному делу, установлен факт того, что подпись от имени Фесенко Л.Н., проставленная на договоре займа от 29 августа 2013 года N 39/ЮЛ от имени заемщика, не принадлежит Фесенко Л.Н., указанный договор является недействительной сделкой с момента его совершения, соответственно, оснований для применения судом положений статей 182, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации о представительстве и об одобрении сделки не подлежат применению. Судом первой инстанции необоснованно не учтено, что в отношении общества с ограниченной ответственностью "Хабтрион" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), на Фесенко Л.Н. могут быть возложены неблагоприятные последствия непогашения требований кредиторов, недостаточности имущества должника, включенного в конкурсную массу.
Исследовав материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о необходимости исследования обстоятельств, связанных с тем, каким образом и на какие цели обществом с ограниченной ответственностью "Хабтрион" потрачены денежные средства, поступившие от ответчика на основании спорного договора займа.
Определением суда от 21 июля 2021 года судебное разбирательство по делу отложено.
После отложения судебного разбирательств в составе суде произведена замена - судьи Дроздова В.Г., Иноземцев И.В. заменены на судей Волкову М.О., Кривощекова А.В. на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы полностью поддержал.
Определение суда от 21 июля 2021 года истцом не исполнено, выписка по счету общества суду не представлена.
В отзыве ответчик заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы отзыва полностью поддержал.
Третьи лица извещены, в судебное заседание не явились.
На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
Рассмотрев дело повторно с учетом доводов апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
29 августа 2013 года между ответчиком (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Хабтрион" (заемщик) (далее - ООО "Хабтрион") заключен договора N 39/ЮЛ, предметом которого явилась передача займодавцем заемщику в собственность денежных средств в сумме 3 000 000 рублей с правом на получение с заемщика процентов в размере 26 % годовых.
Заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты на сумму займа до 28 августа 2014 года.
В соответствии с пунктом 2.1 договора за пользование займом заемщик вносит плату займодавцу из расчета 26 процентов годовых, начисляемую на фактическую задолженность.
Пунктом 5.1 договора предусмотрена ответственность заемщика за просрочку возврата займа в виде неустойки по ставке 0, 5% за каждый день просрочки.
Факт передачи займодавцем заемщику денежных средств в размере 3 000 000 рублей в качестве займа на основании данного договора подтверждается платежным поручением N 608 от 29 августа 2013 года, N 661 от 10 сентября 201 года, N 674 от 13 сентября 2013 года, N 695 от 25 сентября 2013 года, N 706 от 30 сентября 2013 года, N 708 от 1 октября 2013 года.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Пунктом 1 статьи 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Проценты за пользование займом являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Обязанность по возврату займа и уплате процентов заемщик исполнил ненадлежащим образом.
Фесенко Л.Н. являлась директором ООО "Хабтрион" и в настоящее время является единственным участником данного общества.
Фесенко Л.Н. оспорила договор займа от 29 августа 2013 года N 39/ЮЛ в судебном порядке как недействительную сделку, заключенную на крайне невыгодных условиях для ООО "Хабтрион", заявив также о фальсификации подписи директора общества, проставленной на договоре-документе, об отсутствии данного договора в бухгалтерских документах общества.
Об указанной спорной сделке Фесенко Л.Н. согласно ее объяснениям узнала только тогда, когда займодавцем был подан иск о взыскании долга по договору.
Определением суда от 24 декабря 2020 года по делу по ходатайству истца назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Хабаровское бюро экспертизы и оценки" Мелешко Алексею Владимировичу, на разрешение эксперта поставлен вопрос, выполнена ли подпись, проставленная на 1, 2, 3, 4 листах и 2 подписи на 5 листе в договора займа N 39/ЮЛ самой Фесенко Л.Н. либо от ее имени другим лицом.
Согласно заключению эксперта от 25 января 2021 года N 06/21 подписи от имени Фесенко Л.Н., изображения которых находятся на 1, 2, 3, 4 и 2 подписи на 5 листе электрофотографической копии договора займа N 39/ЮЛ, выполнены не Фесенко Л.Н., а другим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2012 года N 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания его таковым судом.
Вместе с тем, в случае имеющегося последующего одобрения сделки заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.
В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.
Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Судом установлено, что заемные денежные средства в размере 3 000 000 рублей предавались займодавцем заемщику в безналичной форме путем перевода их на расчетный счет ООО "Хабтрион" платежными поручениями N 608 от 29 августа 2013 года, N 661 от 10 сентября 201 года, N 674 от 13 сентября 2013 года, N 695 от 25 сентября 2013 года, N 706 от 30 сентября 2013 года, N 708 от 1 октября 2013 года.
Доказательств, подтверждающих, что данные денежные средства, поступив на расчетный счет общества, были сняты неустановленным лицом либо переведены на неустановленный расчетный и/или иной счет, истцом не представлены (судом апелляционной инстанции предлагалось представить выписку по счету за период с момента зачисления на счет заемных средств).
Судом также установлено, что в соответствии с решением единственного участника ООО "Хабтрион" от 8 октября 2013 года Фесенко Л.Н. директор общества - Фесенко Л.Н. уволена на основании личного заявления; директором общества назначен Медялец Валерий Анатольевич.
29 августа 2015 года между ответчиком (займодавец) и ООО "Хабтрион" (заемщик) в лице директора Медялец В.А. заключено дополнительное соглашение к договору займа от 29 августа 2013 года N 39/ЮЛ, согласно которому стороны договорились внести изменения в пункт 1.4 договора, установив срок возврата заемщиком займа не позднее 28 августа 2016 года.
Ответчиком представлен акт сверки за период с 1 января 2013 года по 19 сентября 2018 года, подписанный ООО "Хабтрион", согласно которому задолженность ООО "Хабтрион" перед КПК "Саратовский Сберегательный" составляет 4 172 131, 18 рублей, ООО "Хабтрион" уплачивались проценты по договору займа.
Ответчиком также представлено письмо, подписанное директором ООО "Хабтрион" Медялец В.А. о наличии у ООО "Хабтрион" перед ответчиком долга в размере 3 000 000 рублей по договору займа N 39/ЮЛ.
Заемные денежные средства поступили на счет ООО "Хабтрион" в период, когда Фесенко Л.Н. являлась директором ООО "Хабрион", в назначении платежа указан договор займа N 39/ЮЛ.
Являясь единственным участником, и, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа общества, истец не мог не знать о поступлении на счет денежных средств в размере 3 000 000 рублей и, соответственно, о назначении совершенных платежей.
Доказательств, подтверждающих, что истец, представляя и действуя в интересах общества, заявил возражения по поводу поступивших на счет денежных средств и совершение им действий по их возврату плательщику, суду не представлено.
Установленные судом по делу обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что истец не мог не знать о совершении спорной сделки, поскольку с момента ее совершения ООО "Хабрион" в лице истца приняло на себя вытекающие из нее правовые последствия и обязательства, и впоследствии в лице директора Медялец В.А. своим поведением давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, является правильным, основанным на фактических обстоятельствах дела и применимых нормам материального права.
Выводы суда об отсутствии правовых оснований для признания договора займа сделкой, совершенной на крайне невыгодных для общества условиях, также являются правильными.
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
К элементам состава такой сделки, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорного договора воспользовался сложными для заемщика обстоятельствами.
Доказательств, позволяющих суду установить, что заключение сделки имело место на крайне невыгодных условиях, а именно на условиях чрезмерного (чрезмерного) превышения платы за пользование заемными средствами по сравнению с другими аналогичными договорами, в том числе с тем же займодавцем, суду не представлено.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего еи?, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25).
В случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.
Такие доказательства ответчиком суду не представлены.
Оснований для иной оценки обстоятельств дела судом апелляционной инстанции не установлено.
Обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30 апреля 2021 года по делу N А73-5788/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ж.В. Жолондзь
Судьи
М.О. Волкова
А.В. Кривощеков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
