Дата принятия: 15 августа 2018г.
Номер документа: 06АП-3282/2018, А04-3531/2016
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 августа 2018 года Дело N А04-3531/2016
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.,
судей Жолондзь Ж.В., Брагиной Т.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А,
при участии в заседании:
от ПАО "Авиакомпания "Сибирь"; Смирнов А.О., представитель по доверенности от 06.03.2018 N dov-10-c-18-80; Хантимиров О.В., представитель по доверенности от 03.08.2018 N dov-10-c-18-238;
от ООО "Благовещенский комбинат железобетонных изделий"; Дербенёва Е.Д., представитель по доверенности от 29.12.2017;
от АО "АЛЬФА-БАНК"; Ковалев Е.В., представитель по доверенности от 26.04.2018 N 5/2718Д;
от Шкарупина М.В.; Волков А.С., представитель по доверенности от 25.06.2018 N 28 АА 0968545.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Авиакомпания "СИБИРЬ"
на определение от 29.05.2018
по делу N А04-3531/2016
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Буреягэсстрой"
к обществу с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий", ПАО "Авиакомпания "Сибирь", ООО "Ревенью", ООО "Сибсервис"
о признании недействительными сделок
заинтересованные лица - Публичное акционерное общество "Сбербанк России", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу
УСТАНОВИЛ
Решением Арбитражного суда Амурской области от 14.12.2016 (резолютивная часть объявлена 07.12.2016) АО "Буреягэсстрой" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 15 мая 2017 года. Конкурсным управляющим утвержден Легалов Владимир Александрович.
Определением от 15.05.2017 срок конкурсного производства в отношении АО "Буреягэсстрой" продлен до 27.11.2017.
В рамках указанного дела в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Буреягэсстрой" о признании сделки должника недействительной, согласно которого просит:
1) Признать акт приема-передачи имущества в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" (далее - ООО "БК ЖБИ") недействительным, согласно которому и в соответствии с уставом ООО "БК ЖБИ" АО "Буреягэсстрой" передало в качестве вклада в уставной капитал, а ООО "БК ЖБИ" приняло в качестве вклада в уставной капитал, расположенное по адресу Амурская область, город Благовещенск, улица Пограничная, 138 следующее имущество:
1. Мастерская механическая, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 1535,2 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0002, лит.А3А14, адрес объекта: Амурская область, город Благовещенск, улица Пограничная, 138, ЛИТ.А3А14. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:517, рыночная стоимость 18 108 750 рублей 00 копеек.
2. Котельная, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 383,2 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650, лит.А4, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138 ЛИТ.А4. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:518, рыночная стоимость 6 352 642 рубля 00 копеек.
3. Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 55,4 кв.м., инв.N 10986, лит. Г, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138 ЛИТ.Г. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:521, рыночная стоимость 1 004 748 рублей 00 копеек.
4. Проходная, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 125,8 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0004, лит. А17, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:523, рыночная стоимость 1 837 945 рублей 00 копеек.
5. Бетонно-растворный узел, назначение нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 130 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0009, лит. А16, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138. Кадастровый (или условный) номер 28:01:04001:519, рыночная стоимость 861 948 рублей 00 копеек.
6. Гараж-стоянка, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 354,7 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0005, лит. А18, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138. Кадастровый (или условный) номер 28:01:04001:590, рыночная стоимость 4 558 200 рублей 00 копеек.
7. Гараж склад готовой продукции, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 766,7 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:004, лит. А5, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138, ЛИТ.А5. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:526, рыночная стоимость 9 603 000 рублей 00 копеек.
8. ЦЕХ ЖБИ N1, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 2674,4 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0014:21001, лит. А12, адрес (местонахождение) объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:471, рыночная стоимость 30 006 189 рублей 00 копеек.
9. Компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 238,6 кв.м., инв.N 1249, лит. А6, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, 138, ЛИТ.А6. Кадастровый (или условный) номер 28:01:040001:527. Рыночная стоимость объекта недвижимости составляет 3 551 189 рублей 00 копеек. 10.
Склад готовой продукции, назначение: склад, площадь 2332,8 кв.м., инв.N 10:401:001:100743650:0014:21002, лит. 1, адрес (местонахождение) объекта Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пограничная, 138.
Кадастровый (или условный) номер: 28:01:040001:472, рыночная стоимость 29 354 418 рублей 00 копеек.
11. 1/2 доля в праве собственности на железнодорожный тупик, назначение сооружение, протяженность 1025,3 м., инв.N 10:401:001:100743650:0003, адрес объекта Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пограничная, 138. Кадастровый (или условный) номер: 28:01:04001:533, рыночная стоимость 6 281 860 рублей 00 копеек.
12. Встроенное нежилое помещение (гостиница) назначение нежилое, общая площадь 579,6 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане на 1-м этаже - пом. 1-25, на 2-м этаже - пом. N1-26, адрес объекта: Амурская область, г. Благовещенск, улица Пограничная, д. 138. Кадастровый (или условный) номер: 28:01:040001:529, рыночная стоимость 13 184 539 рублей 00 копеек.
13. Кран мостовой, заводской N696, регистрационный NКр-1158, рыночная стоимость 361 462 рубля 00 копеек.
14. Кран мостовой, заводской N1076, регистрационный NКр-11157, рыночная стоимость 361 462 рубля 00 копеек.
15. Кран мостовой, заводской N605, регистрационный NКр-10975, рыночная стоимость 419 500 рублей 00 копеек.
16. Кран мостовой, заводской N808, регистрационный NКр-10976, рыночная стоимость 419 500 рублей 00 копеек.
17. Удлинитель направляющих скипа Р1000, заводской N2, рыночная стоимость 71 500 рублей 00 копеек.
18. Конвейер винтовой Б-072.00.000МС, заводской N2, рыночная стоимость 191 438 рублей 00 копеек.
19. Конвейер винтовой Б-072.00.000МС, заводской N3, рыночная стоимость 191 438 рублей 00 копеек. 20. Питатель ленточный 4642.00.000, заводской N7, рыночной стоимости 112 769 рублей 00 копеек.
21. Питатель ленточный 4642.00.000, заводской N8, рыночной стоимости 112 769 рублей 00 копеек.
22. Питатель ленточный 4642.00.000, заводской N9, рыночной стоимости 112 769 рублей 00 копеек.
23. Наполнитель СН-89/24-1200, заводской N22, рыночная стоимость 76 000 рублей 00 копеек.
24. Наполнитель СН-89/24-1200, заводской N26, рыночная стоимость 76 000 рублей 00 копеек.
25. Наполнитель СН-89/24-1200, заводской N32, рыночная стоимость 76 000 рублей 00 копеек.
26. Весовой дозатор конвейера СН-138-22-1, заводской N30, рыночная стоимость 36 000 рублей 00 копеек.
27. Весовой дозатор конвейера СН-138-22-1, заводской N31, рыночная стоимость 36 000 рублей 00 копеек.
28. Весовой дозатор конвейера СН-138-22-1, заводской N32, рыночная стоимость 36 000 рублей 00 копеек.
29. Тележка 1601-26.00.00.00, заводской N2, рыночная стоимость, 48 000 рублей 00 копеек.
30. Мотор-барабан конвейерный МБ2-600-1, 1-0, 71, заводской N82, рыночная стоимость 20 000 рублей.
31. Мотор-барабан конвейерный МБ2-600-1, 1-0, 71, заводской N48, рыночная стоимость 20 000 рублей.
32. Мотор-барабан конвейерный МБ2-600-1, 1-0, 71, заводской N50, рыночная стоимость 20 000 рублей.
33. Установка для натяжения проволоки УНП-М, рыночная стоимость 299 000 рублей 00 копеек.
34. Установка снятия напряжения УСН4-35, рыночная стоимость 90 000 рублей. 00 копеек.
35. Весы автомобильные CAS CI-5010А, заводской N1101902465, рыночная стоимость 203 732 рубля 00 копеек.
36. Пульт управления РБУ, рыночная стоимость 780 000 рублей 00 копеек.
37. Сосуд, работающий под давлением, регистрационный N2, рыночная стоимость 20 887 рублей 00 копеек.
38. Сосуд, работающий под давлением, регистрационный N1, рыночная стоимость 20 887 рублей 00 копеек. 39. Лента конвейерная резинотканевая 22-500-5-ТК200-2-5-2, рыночная стоимость 5 000 рублей 00 копеек.
40. Кран КБ-404М, заводской N186, рыночная стоимость 887 750 рублей 00 копеек.
41. Подъемник пневматический винтовой для транспортировки пылевидных материалов ТА-20М, заводской N26, рыночная стоимость 155 740 рублей 00 копеек.
42. Подъемник пневматический винтовой для транспортировки пылевидных материалов ТА-20М, заводской N27, рыночная стоимость 155 740 рублей 00 копеек.
43. Кран козловой КК-Д-12,5, заводской N16, регистрационный NКр-11093, рыночная стоимость 930 250 рублей 00 копеек.
44. Кран козловой КК20-32А, заводской N618, регистрационный NКр-10814, рыночная стоимость 1 068 585 рублей 00 копеек.
45. Электропарогенератор ЭЭП-100/160И1, заводской N573, рыночная стоимость 46 800 рублей 00 копеек.
46. Отрезная машина Tronzadora S-100, рыночная стоимость 1 950 000 рублей 00 копеек.
47. Формовочная машина Tensyland 2008, рыночная стоимость 4 875 000 рублей 00 копеек.
2) Применить последствия признания сделки недействительной - возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу.
Определением от 04.12.2017 суд объединил в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А04-3531/2016 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Буреягэсстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" (ОГРН 1152801011648, ИНН 2801215080) о признании акта приема-передачи от 10.12.2015 имущества в уставной капитал должника и заявления конкурсного управляющего акционерного общества "Буреягэсстрой" к публичному акционерному обществу "Авиакомпания "Сибирь" (ОГРН 1025405624430, ИНН 5448100656), обществу с ограниченной ответственностью "Ревенью" (ОГРН 1055475002043, ИНН 5448450450), обществу с ограниченной ответственностью "Сибсервис" (ОГРН 1155476133295, ИНН 5406597411) об оспаривании сделок должника - соглашения о частичном зачете от 17.05.2016 и договора купли-продажи частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" от 14.04.2016.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица судом по ходатайству уполномоченного органа привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу.
Определением от 29.05.2018 Арбитражный суд Амурской области признал недействительной сделку должника - акционерного общества "Буреягэсстрой", заключенной с публичным акционерным обществом "Авиакомпания "Сибирь", обществом с ограниченной ответственностью "Ревенью", обществом с ограниченной ответственностью "Сибсервис" - договор купли-продажи частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" от 14 апреля 2016 г. Применил последствия недействительности сделки договора купли-продажи частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" в виде возврата сторон по договору в первоначальной положение, а именно: признания права акционерного общества "Буреягэсстрой" на долю в размере 99,9 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Благовещенский комбинат железобетонных изделий" номинальной стоимостью 138 861 000 рублей.
Также указал, что в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества ответчики приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Кроме того, суд признал недействительной сделку должника - акционерного общества "Буреягэсстрой", заключенную с публичным акционерным обществом "Авиакомпания "Сибирь" - соглашения о частичном зачете от 17 мая 2016 г.
Восстановил право требования публичного акционерного общества "Авиакомпания "Сибирь" к акционерному обществу "Буреягэсстрой" в размере 50 000 000 рублей, возникшее на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 09.10.2015, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятым судебный актом ПАО "Авиакомпания Сибирь" обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 29.05.2018Арбитражного суда Амурской области, а также отказать в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "БК ЖБИ" от 14.04.2016 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.
ОА "Альфа-Банк" в отзыве на апелляционную жалобу возражают против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просят определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители ПАО "Авиакомпания "Сибирь" совместно с представителем от ООО "Благовещенский комбинат железобетонных изделий", поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивали на ее удовлетворении.
Представитель АО "АЛЬФА-БАНК", а также представитель конкурсного управляющего Шкарупина М.В. возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Суд, изучив материалы дела, считает необходимым в целях всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, для изучения довод, приведенных в судебном заседании, разбирательство по апелляционной жалобе отложить.
Руководствуясь частью 5 статьи 158, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы Публичного акционерного общества "Авиакомпания "СИБИРЬ" на определение Арбитражного суда Амурской области от 29.05.2018 по делу N А04-3531/20146 отложить на 12 часов 40 минут 28.08.2018.
Судебное заседание состоится в помещении суда по адресу: г. Хабаровск, ул. Пушкина, д. 45, 2 этаж, зал N 1.
Необходимые сведения, лица, участвующие в деле, могут получить по телефону 30-40-67, факсу 30-28-16, на доске объявлений в здании суда и на официальном сайте в сети интернет http://6aas.arbitr.ru.
Председательствующий
Т.Д. Козлова
Судьи
Ж.В. Жолондзь
Т.Г. Брагина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
