Дата принятия: 03 августа 2020г.
Номер документа: 06АП-3058/2020, А04-10966/2017
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 августа 2020 года Дело N А04-10966/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Козловой Т.Д.
судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.
при участии в заседании:
лица, участвующие в деле, не явились
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области
на определение от 03.06.2020
по делу N А04-10966/2017
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Статус" Федотовой Ларисы Николаевны
к Гончарову Станиславу Евгеньевичу
о взыскании убытков
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Статус" несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
Определением суда от 11.12.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Полянич Андрея Александровича о признании общества с ограниченной ответственностью "Статус" (ОГРН 1102801002688, ИНН 2801149246, далее - ООО "Статус", должник) о несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 09.01.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Федотова Лариса Николаевна (далее - Федотова Л.Н.).
Решением суда от 07.05.2018 в отношении ООО "Статус" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Федотова Л.Н. (далее - конкурсный управляющий).
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий 10.02.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Гончарова Станислава Евгеньевича (далее - Гончаров С.Е.) убытков в размере 2 098 024, 19 руб.
Определением суда от 03.06.2020 в удовлетворении заявления отказано.
В апелляционной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее - уполномоченный орган) просит определение суда от 03.06.2020 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.
В обоснование жалобы приводит доводы о том, что действия руководителя ООО "Статус" по не принятию мер по взысканию дебиторской задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Карбон" (далее - ООО "Карбон") в размере 1 795 895 руб., не передаче документов арбитражному управляющему для взыскания дебиторской задолженности в ходе процедуры банкротства должника не свидетельствуют о добросовестности действий руководителя ООО "Статус" - Гончарова С.Е. Полагает, что вышеуказанные действия направлены на нанесение убытков обществу, поскольку ущерб не взыскан с ООО "Карбон", транспортное средство отчуждено непосредственно Гончарову С.Е. 07.03.2016 за 156 000 руб. и в этот же день поставлено им на учет в ГИБДД, что ставит под сомнение неисправность спорного транспортного средства. Обращает внимание на то, что актом возврата имущества от 16.02.2016 ООО "Карбон" возвратило транспортное средство без силовых агрегатов, к которым относится двигатель. Также в обоснование своей позиции заявителем жалобы представлены ряд документов.
Конкурсный управляющий в отзыве на жалобу просит отменить определение суда от 03.06.2020, принять новый судебный акт.
Гончаров С.Е. в отзыве на жалобу просит определение суда от 03.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в обособленном споре, извещены в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своих представителей не обеспечили.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-Лизинг" (продавец) и ООО "Статус" (покупатель) 31.07.2015 заключен договор купли-продажи предмета лизинга N 2790, согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность имущество (предмет лизинга) - автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный.
Стоимость вышеуказанного имущества составляет 2 223 024,19 руб., в т.ч. НДС 18 % - 339 105,38 руб.
Как следует из договора, покупатель полностью оплатил продавцу стоимость предмета лизинга в размере 2 223 024,19 руб., в т.ч. НДС 18 % - 339 105,38 руб.
Далее, как следует из договора купли-продажи автомобиля от 07.03.2016 ООО "Статус" в лице генерального директора Гончарова С.Е. (продавец) обязалось передать в собственность Гончарова С.Е. (покупатель), а Гончаров С.Е. обязался принять в собственность автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный (Товар) и оплатить определенную договором цену.
Согласно пункту 3.1 стоимость передаваемого имущества составила 156 000 руб.
В соответствии с пунктом 3.2 оплата стоимости автомобиля производится путем передачи денежных средств покупателем продавцу в течение пяти календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.
Как следует из карточки учета транспортного средства N Е568ТЕ28 вышеуказанное имущество 07.03.2016 переоформлено на Гончарова С.Е.
Так, конкурсный управляющий, 10.07.2018 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 07.03.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный, ПТС - 28УК738211 от 02.08.2013.
Определением суда от 20.09.2018, в связи с возвратом спорного имущества по акту приема-передачи движимого имущества от 20.09.2018 в конкурсную массу должника, производство по обособленному спору прекращено.
Конкурсный управляющий, в целях проведения мероприятий по продаже возвращенного в конкурсную массу должника имущества, обратился в общество с ограниченной ответственностью "Амурский методический центр" (далее - ООО "Амурский методический центр") с проведением оценки его стоимости.
Из представленной ООО "Методический центр" справки от 09.01.2019 N 002/19 следует, что стоимость автокрана 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный составила 82 512 руб.
Далее, между ООО "Статус" (продавец) в лице конкурсного управляющего и Агашкиным Антоном Анатольевичем (покупатель) 30.07.2019 заключен договор купли-продажи N 1.
В соответствии с пунктом 1.1 продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный, ПТС - 28УК738211. Цена продажи по договору составляет 125 000 руб.
Конкурсный управляющий, учитывая ценовую разницу между первоначальной стоимостью автокрана по договору купли-продажи предмета лизинга от 31.07.2015 N 2790 и ценой его реализации по договору купли-продажи от 30.07.2019 N 1, которая составила 2 098 024,19 руб., обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с Гончарова С.Е. убытков в указанном размере.
Суд первой инстанции, рассматривая заявленное требование, исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Законом о банкротстве.
Положениями пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В силу пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (редакции, действующей в спорный период) заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), может быть подано в ходе конкурсного производства, внешнего управления конкурсным управляющим, внешним управляющим, учредителем (участником) должника, а в ходе конкурсного производства также конкурсным кредитором или уполномоченным органом.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо доказать совокупность условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Отсутствие или недоказанность одного из них является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.
Установлено, что согласно договору возмездного пользования движимого имущества от 16.11.2015 ООО "Статус" (ссудодатель) обязалось передать в возмездное временное пользование, а общество с ограниченной ответственностью "Карбон" (ссудополучатель, далее - ООО "Карбон") обязалось вернуть следующее имущество - автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный.
Пунктом 1.2 договора сторонами установлено, что стоимость имущества с учетом амортизационных начислений составляет 1 795 895 руб. Убытки, ссудодателя, которые возмещаются ссудополучателем в связи с утратой, недостачей или повреждением имущества, определяются исходя из этой стоимости.
В силу пункта 1.3 договора ссудодатель обязался передать имущество в состоянии, соответствующем установленным требованиям - физический износ не должен превышать 50 %, рабочее состояние.
В соответствии с пунктом 1.4 договора ссудодатель обязался вернуть имущество в том состоянии, в каком его получил, с учетом нормального износа.
Факт передачи имущества от ссудодателя ссудополучателю удостоверяется актом приема-передачи имущества (пункт 2.1).
Так, как следует из акта приема-передачи имущества от 16.11.2015, подписанному сторонами, ООО "Статус" передало ООО "Карбон" автокран 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный.
ООО "Карбон" относительно состояния и комплектации передаваемого имущества претензий не имело.
В соответствии с актом осмотра и проверки имущества от 18.01.2016, подписанному как со стороны ООО "Статус", так и со стороны ООО "Карбон", в ходе осмотра и проверки имущества отступления от вышеуказанного договора не выявлены, ссудодатель к ссудополучателю претензий не имеет.
Из акта осмотра и проверки имущества от 16.02.2016 и акта возврата имущества от 16.02.2020, подписанными между сторонами, в ходе осмотра и проверки имущества выявлено отсутствие у автокрана 2013 г.в., VIN - LXGCPA325 DA013226, марка - XCMGXZJ5328JQZ25K, шасси - LXGCPA325 DA013226, двигатель - SC9DF290Q4D912B035571 дизельный, цвет - желто-черный силовых агрегатов, ходовой части и кабины.
Данные обстоятельства послужили основанием для направления ООО "Статус" в адрес ООО "Карбон" претензии от 17.02.2016 о возмещении убытков в размере 1 795 895 руб.
ООО "Карбон" в ответ на вышеуказанную претензию направило письмо от 07.03.2016, согласно которому требования ООО "Статус" признает и собирается произвести взыскание убытков с материально ответственного лица с последующим переводом взысканной суммы в пользу ООО "Статус".
ООО "Статус", в связи с неуплатой ООО "Карбон" убытков, причиненных вследствие ненадлежащего исполнения договора возмездного пользования движимого имущества от 16.11.2015, направило повторную претензию от 29.12.2017.
Далее, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 29.12.2017, согласно которому задолженность ООО "Карбон" перед ООО "Статус" по указанному договору составляет 1 795 895 руб.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, учитывая, что Гончаровым С.Е., как руководителем ООО "Статус", приняты разумные и достаточные меры к возмещению убытков путем обращения к ООО "Карбон", пришел к обоснованному выводу о недоказанности противоправного поведения Гончарова С.Е. и его вины в причинении убытков ООО "Статус".
Доводы жалобы о том, что действия руководителя ООО "Статус" по не принятию мер по взысканию дебиторской задолженности с ООО "Карбон" в размере 1 795 895 руб., не передаче документов арбитражному управляющему для взыскания дебиторской задолженности в ходе процедуры банкротства должника не свидетельствуют о добросовестности действий руководителя ООО "Статус" - Гончарова С.Е., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего, Гончаровым С.Е. приняты разумные и достаточные меры к возмещению убытков путем обращения к ООО "Карбон".
При этом следует отметить, что доводы о непередаче Гончаровым С.Е. конкурсному управляющему документации должника является самостоятельным основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках самостоятельного обособленного спора.
В отношении представленных уполномоченным органом в обоснование своей позиции ряда документов, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Положениями части 2 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Однако, в рассматриваемом случае заявитель жалобы, представляя дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для приобщения документов, приложенных к апелляционной жалобе в электронном виде, к материалам настоящего обособленного спора.
При этом следует отметить, что законность обжалуемого судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, имевших место на дату вынесения обжалуемого определения суда и представленных на эту дату доказательств.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что определение суда от 03.06.2020 соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах, основания для отмены или изменения определения суда от 03.06.2020, отсутствуют.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Амурской области от 03.06.2020 по делу N А04-10966/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Т.Д. Козлова
Судьи
Е.В. Гричановская
И.Е. Пичинина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
