Дата принятия: 26 июня 2020г.
Номер документа: 06АП-280/2020, А37-2379/2018
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 июня 2020 года Дело N А37-2379/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Ж.А.
судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Северо-восточный фланг"; от общества с ограниченной ответственностью "ТК "Меридиан": представители не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-восточный фланг"
на решение от 13.12.2019
по делу N А37-2379/2018
Арбитражного суда Магаданской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Северо-восточный фланг" (ОГРН 1114910004582, ИНН 4909111918)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (ОГРН 1144910000971, ИНН 4909119233)
о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства от 0107.2016
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Восточный фланг" (далее - истец, ООО "Северо-Восточный фланг") обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Меридиан" (далее - ответчик, ООО "ТК "Меридиан") о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства от 01 июля 2016 г.
Решением суда от 13.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилось ООО "Северо-Восточный фланг", в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом всех обстоятельств спора, на неправильное применение норм материального и нарушение норм процессуального права, просило отменить решение суда, вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. В апелляционной жалобе указало на недоказанность факта передачи от ООО "ТК Меридиан" в ООО "Северо-Восточный фланг" бульдозера Комацу Д-475А2 во временное пользование за плату, а также факт исполнения сторонами договора. Не согласилось с немотивированным отклонением судом ходатайства об истребовании в Магаданской таможне информации о транспортировке бульдозера через КПП, расположенный на 85 км федеральной автомобильной дороги Магадан-Якутск, о необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного заседания 06.12.2019 для подготовки правовой позиции по уточнению иска, обеспечения явки представителя и специалиста.
Определением суда от 18.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 24.03.2020г.
Определением суда от 24.03.2020 в связи с принятием Президиумом Верховного Суда Российской Федерации и Президиумом Совета судей Российской Федерации Постановления от 18.03.2020 N 808, направленного на предотвращение угрозы распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV), судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Логистик Лес" отложено на 21 апреля 2020. Определением суда от 21.04.2020 судебное заседание по делу отложено на 23.06.2020.
В судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились, извещены о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.
В силу п.3 статьи 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.
Законность решения суда проверена Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01 июля 2016 г. между ООО "ТК "Меридиан" (арендодатель) и ООО "Северо-Восточный фланг" (арендатор) был заключён договор аренды транспортного средства (самоходной машины), в соответствии с условиями которого, арендодатель принял на себя обязанность передать арендатору за плату и во временное пользование бульдозер Komatsu Д-475А2 (KOMATSU LTD. Япония, год выпуска 1998, заводской номер машины (рамы) -10446, двигатель -11655, коробка передач N 02258, основной ведущий мост (мосты) N отсутствует, цвет - желтый, вид движителя - гусеничный) с предоставлением услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату (пункт 1.1 договора аренды).
Транспортное средство, согласно пункту 2.1 договора аренды, предоставляется арендатору в аренду с целью эксплуатации его на участке ведения работ ООО "Северо-Восточный фланг" ручей Отважный левый приток реки Салгыбыстах Сусуманского района Магаданской области.
Срок аренды сторонами установлен с 01 июля 2016 г. до 01 октября 2016 г. (пункт 3.1 договора аренды).
Арендная плата и порядок расчётов согласованы сторонами в разделе 4 договора аренды.
Как следует из пункта 4.1 договора аренды, размер арендной платы по договору составляет 4 000 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС по ставке 18%.
Арендную плату арендатор обязуется оплатить в течение 10 банковских дней в месяце, следующим за отработанным. Указанный в пункте 4.1 договора размер арендной платы включает в себя все расходы арендодателя, в том числе за услуги по управлению. При этом, арендатор за свой счёт обеспечивает заправку бульдозера дизельным топливом и коронками для рыхления торфов и песков по мере необходимости (пункты 4.2, 4.4, 4.5 договора аренды).
Согласно пункту 5.1 указанного договора аренды арендодатель обязуется предоставить в аренду бульдозер в технически исправном состоянии. Транспортное средство передано арендодателем арендатору по акту приёма - передачи 01 июля 2016.
Согласно паспорту самоходных машин и других видов техники ТТ N 098017 спорный бульдозер на момент совершения сделки принадлежал ООО "ТК "Меридиан" на праве собственности.
Как установил суд, настоящему спору предшествовало обращение ООО "ТК Меридиан" в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ООО "Северо-Восточный фланг" о взыскании арендной платы по указанному договору в размере 8 000 000 рублей 00 копеек.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 14 марта 2017 г. по делу N А37-2641/2016 исковые требования были удовлетворены в полном объёме, с ООО "Северо-Восточный фланг" в пользу ООО "Торговая компания "Меридиан" была взыскана задолженность по арендной плате в размере 8 000 000 рублей 00 копеек.
Доказательств отсутствия задолженности, её погашения, наличия задолженности в ином размере арендатором не представлено.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец на основании положений статьи 174 ГК РФ, заявил о недействительности договора аренды транспортного средства (самоходной машины) от 01 июля 2016 г. ввиду его подписания лицом, назначенным на должность генерального директора в отсутствие компетенции участников общества на принятие такого решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО "Северо-Восточный фланг" от 21 июня 2015 г., а следовательно, действующим на основании незаконного решения собрания участников общества. Кроме этого, истец полагает спорный договор мнимой сделкой ввиду отсутствия намерения сторон его исполнять. Противоправной целью заключения договора явилось создание искусственной задолженности по договору аренды для признания истца банкротом и в дальнейшем переоформления лицензии через процедуры банкротства на другое лицо.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.
В силу статей 606, 611 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. При рассмотрении настоящего дела судом принимается во внимание, что факт предоставления транспортного средства в аренду подтверждён материалами дела (акт приёма - передачи от 01 июля 2016 г. без номера) и документально не опровергнут. Настоящему спору предшествовало
В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как следует из положений пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
С учетом положений Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность", абзаца 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом сделан вывод о том, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Как разъяснено в абзаце 5 пункта 22 Пленума N 25, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
При этом судом учитывается, что решение, оформленное протоколом от 21 июня 2016 г. без номера об избрании генерального директора ООО "Северо-Восточный фланг" принято участниками общества, сведения о которых по состоянию на дату принятия указанного решения были включены в ЕГРЮЛ в отношении истца, в установленном порядке решение не оспорено, недействительным не признано, сведения о генеральном директоре на основании указанного решения с учётом процедуры подачи заявления и его рассмотрения регистрирующим органом, внесены в ЕГРЮЛ 05 июля 2016 г.
Таким образом, по имеющимся материалам дела судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств того, что ООО "ТК "Меридиан" знало, что рассматриваемая сделка является для ООО "Северо-Восточный фланг" крупной, а также что лицо, действующее от имени юридического лица, вышло за пределы установленных ограничений.
Установлено, что стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми, доказательств наличия сговора между участниками спорных правоотношений, доказательств, подтверждающих, что ООО "ТК "Меридиан" знало или должно было знать о явном ущербе для ООО "Северо-Восточный фланг", при том, что основным видом деятельности указанного лица является добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы), в материалы дела не представлено.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания, предусмотренные ст. 174 ГК РФ для признания сделки недействительной.
Кроме этого, судом сделан обоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.
Принимая во внимание, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год (ст. 181 ГК РФ), с учетом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 3, 10,15 Постановления от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. N 43), суд пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ООО "Северо-Восточный фланг" об обстоятельствах, установленных статьёй 174 ГК РФ, явившихся основанием для признания сделки недействительной, узнало и должно было узнать в день заключения оспариваемого договора - а именно 01 июля 2016 г, в то время, как в суд оно обратилось 01.10.2018г.
Кроме этого, истец полагает договор аренды транспортного средства от 01 июля 2016 г. недействительной сделкой в силу её ничтожности. По мнению истца, обстоятельства заключения и исполнения указанной сделки свидетельствуют о её мнимости и отсутствии факта пользования истцом спорным бульдозером.
Отказывая в удовлетворении требования истца в указанной части судом приняты во внимание нормы права, предусмотренные ст. ст. 10, 170 ГК РФ, а также правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07 февраля 2012 г. N 11746/11, в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заслушаны показания свидетелей В.В. Папакина (бульдозерист), И.А. Скоп (машинист крана), М.В. Волкотруб, Н.И. Опанащук, В.Х. Гутиев, В.И. Авраменко, выводы судебной маркшейдерской экспертизы.
В частности, экспертами сделаны следующие выводы:
- на участке недропользования, отведённом ООО "Северо-Восточный фланг" по лицензии МАГ 04451 БЭ, горные работы по вскрыше торфов после 2015 года производились на участке: за периметром полигона 3 на балансовом блоке С-4 и части балансового блока С-3 на площади 10,8 тыс. кв.м;
- горные работы по вскрыше торфов после 2015 года производились в объёме 23,6 тыс. куб.м.
Заключение судебной экспертизы признано судом допустимым и достоверным доказательством в силу ст.ст.67, 68 АПК РФ и оценено судом наравне со всеми представленными по делу доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.
Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе паспорт самоходной машины и других видов техники ТТ N 098017, доказательства передачи транспортного средства арендатору, фактической транспортировки предмета аренды - бульдозера к месту проведения работ и пользования арендатором указанного транспортного средства в спорный период - показания свидетелей, экспертное заключение от 18 октября 2019 г, суд первой инстанции пришел к выводу о достаточности доказательств в подтверждение факта заключения и исполнения сторонами договора аренды транспортного средства от 01 июля 2016 г. без номера.
Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не установил необходимую совокупность условий, которая могла бы с достоверностью свидетельствовать о наличии сговора между истцом и ответчиком, направленного на составление в течение всего указанного периода времени документов о заключении и исполнении сторонами сделки исключительно с целью причинения ущерба интересам истца. Наоборот, как установил суд, действительная воля сторон была направлена на передачу истцу за плату во временное пользование имущества, находящегося в собственности у ответчика, и получение от арендатора за пользование этим имуществом определённой денежной суммы.
Доводы истца относительно того, что целью заключения договора аренды было создание искусственной задолженности для признания ООО "Северо-Восточный фланг" банкротом для дальнейшего переоформления лицензии через процедуры банкротства в ООО "Золотой горизонт" по существу, основаны только на его предположениях и опровергнуты совокупностью исследованных судом по делу доказательств.
Кроме этого, фактически изложенные истцом доводы о признании ничтожным договора аренды направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга по договору аренды от 01.07.2016.
При таких обстоятельствах, основания считать договор аренды мнимой сделкой, отсутствовали.
Доводы апелляционной жалобы в части недоказанности факта передачи от ООО "ТК Меридиан" в ООО "Северо-Восточный фланг" бульдозера Комацу Д-475А2 во временное пользование за плату, а также факта исполнения сторонами договора опровергаются представленными в дело первичными доказательствами, которым судом дана надлежащая оценка.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства и оценка доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Доводы жалобы в части отклонения судом первой инстанции ходатайств истца об истребовании в Магаданской таможне информации о транспортировке бульдозера через КПП, расположенный на 85 км федеральной автомобильной дороги Магадан-Якутск, об отложении судебного заседания 06.12.2019 для подготовки правовой позиции по уточнению иска, обеспечения явки представителя и специалиста не подлежат принятию судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу п.2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Как следует из обжалуемого судебного акта отказ суда в удовлетворении ходатайств об истребовании в Магаданской таможне информации о транспортировке бульдозера через КПП, расположенный на 85 км федеральной автомобильной дороги Магадан-Якутск, об отложении судебного заседания 06.12.2019 для подготовки правовой позиции по уточнению иска, обеспечения явки представителя и специалиста в полной мере обоснован.
С учетом предмета и основания заявленных требований, наличия в деле достаточных для принятия решения доказательств, принимая во внимание длительность рассмотрения спора (с 2018г), оснований считать неправомерным и необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, в истребовании доказательств апелляционный суд не находит.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.
По сути, доводы апелляционной жалобы дублируют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции.
Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Магаданской области от 13.12.2019 по делу А37-2379/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ж.А. Усенко
Судьи
В.Г. Дроздова
И.В. Иноземцев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
