Дата принятия: 22 мая 2020г.
Номер документа: 06АП-2124/2020, А37-13/2020
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2020 года Дело N А37-13/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2020 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Дроздовой В.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шалдуга И.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РИД-АКТИВ" (ОГРН 1082537004110, ИНН 2537053787): представитель не явился,
от муниципального бюджетного учреждения города Магадана "Городское эксплуатационно-линейное управление дорог" (ОГРН 1064910043054, ИНН 490909147): представитель не явился,
от общества с ограниченной ответственностью "Ви Би Эс" "V.B.S" (ОГРН 1022701280018, ИНН 2724044817): Прах С.В., представитель по доверенности от 29.01.2018,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РИД-АКТИВ", общества с ограниченной ответственностью "Ви Би ЭС"
на определение от 06.03.2020
по делу N А37-13/2020
Арбитражного суда Магаданской области
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ви Би Эс" "V.B.S"
о процессуальном правопреемстве,
по иску общества с ограниченной ответственностью "РИД-АКТИВ"
к муниципальному бюджетному учреждению города Магадана "Городское эксплуатационно-линейное управление дорог"
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ви Би Эс" "V.B.S"
о взыскании 2 565 591,60 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "РИД-АКТИВ" (далее - ООО "РИД-АКТИВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области к муниципальному бюджетному учреждению города Магадана "Городское эксплуатационно-линейное управление дорог" (далее - МБУ г. Магадана 2 "ГЭЛУД", ответчик) с иском о взыскании задолженности за товар, поставленный по муниципальному контракту от 26.07.2018 N 220011800034, в сумме 2 565 591,60 руб.
От общества с ограниченной ответственностью ""Ви Би Эс" "V.B.S" (далее - ООО "Ви Би Эс", общество) в суд первой инстанции поступило заявление о замене истца в порядке процессуального правопреемства на ООО "Ви Би Эс". В обоснование заявления общество сослалось на заключение между ООО "РИД-АКТИВ" и ООО "Ви Би Эс" договора переуступки права требования от 06.12.2019 N 1/19.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено ООО "Ви Би Эс".
Определением Арбитражного суда Магаданской области от 06.03.2020 приостановлено производство по делу N А37-13/2020, в том числе по заявлению ООО "Ви Би Эс" о процессуальном правопреемстве, до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-26144/2019.
ООО "РИД-АКТИВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.03.2020 отменить. В обоснование жалобы указывает, что поскольку между ООО "РИД-АКТИВ" и ООО "Ви Би Эс" заключен договор цессии от 06.12.2019 N 1/19, то надлежащим истцом по делу является ООО "Ви Би Эс". Полагает, что наличие корпоративного спора в ООО "РИД-АКТИВ" не имеет существенного значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. Ссылается на заключение договора цессии раньше, чем возник корпоративный спор. Считает, что полномочия директора ООО "РИД-АКТИВ" Романютенко Р.С. на подписание договора цессии от 06.12.2019 N 1/19 не оспорены.
ООО "Ви Би Эс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.03.2020 отменить. В обоснование жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют какие-либо ходатайства о фальсификации договора цессии от 06.12.2019 N 1/19, доказательства обращения Подвигиной Н.В. в правоохранительные органы по факту фиктивности названного договора. Указывает на то, что полномочия директора ООО "РИД-АКТИВ" Романютенко Р.С. прекращены 20.12.2019, т.е. после подписания сторонами договора цессии. Считает, что основания для приостановления производства по делу у суда первой инстанции отсутствовали.
Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.
В судебном заседании представитель ООО "Ви Би Эс" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Истец, ответчик извещались о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представители в суд не прибыли, возражения против рассмотрения апелляционной жалобы в данном судебном заседании не заявили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и ответчика.
Заслушав представителя ООО "Ви Би Эс", исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Обязательным условием приостановления производства по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу.
Такая невозможность означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено, а также если результат разрешения другого дел может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.
В силу пункта 9 статьи 130 АПК РФ приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой закона, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения или представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.
Как установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований ООО "РИД-АКТИВ" ссылается на наличие у ответчика долга за товар, поставленный по муниципальному контракту от 26.07.2018 N 220011800034, в сумме 2 565 591,60 руб. В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве истца по делу ООО "Ви Би Эс" ссылается на заключение между ООО "РИД-АКТИВ" и ООО "Ви Би Эс" договора переуступки права требования от 06.12.2019 N 1/19.
Судом установлено, что 20.12.2019 решением внеочередного общего собрания участников ООО "РИД-АКТИВ" Романютенко Р.С. уволен с должности директора указанного общества и на должность директора с 20.12.2019 назначена Подвигина Н.В.
Вместе с тем исковое заявление по настоящему делу подписано директором ООО "РИД-АКТИВ" Романютенко Р.С., сдано на почту 27.12.2019.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.12.2019 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица (ООО "РИД-АКТИВ"), является директор Романютенко Роман Сергеевич.
Законность решений внеочередного общего собрания участников ООО "РИД-АКТИВ" от 20.12.2019 о досрочном прекращении полномочий директора Романютенко Р.С., об избрании генеральным директором общества Подвигиной Н.В. оспаривается в рамках дела N А51-26144/2019.
Как указано судом первой инстанции, в настоящее дело подаются ходатайства, подписанные от имени ООО "РИД-АКТИВ" как Романютенко Р.С., так и Подвигиной Н.В.
Вынося определение о приостановлении производства по настоящему делу, суд первой инстанции установил, что в обособленном споре по заявлению участника ООО "РИД-АКТИВ" Свеженцевой К.А. к ООО "РИД-АКТИВ" судом разрешаются вопросы наличия правомочий у Романютенко Р.С. действовать от имени и в интересах ООО "РИД-АКТИВ".
В этой связи суд обоснованно исходил из того, что выводы арбитражного суда в деле N А51-26144/2019 будут иметь существенное значение для разрешения судом спора, поскольку в рамках настоящего дела судом устанавливается, в том числе вопрос о том, кто вправе обратиться в арбитражный суд от имени ООО "РИД-АКТИВ".
При изложенном суд правомерно приостановил производство по делу N А37-13/2020 до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А51-26144/2019.
Доводы апелляционных жалоб истца и ООО "Ви Би Эс" о том, что ООО "Ви Би Эс" является надлежащим истцом по делу, что договор цессии от 06.12.2019 N 1/19 не оспорен в установленном законом порядке, его фиктивность и фальсификация не подтверждены, основанием для отмены обжалуемого определения не являются.
Предметом спора в рамках дела N А51-26144/2019 является вопрос о правомочности Романютенко Р.С., совершающего юридические действия от имени ООО "РИД-АКТИВ". Приведенные обстоятельства имеют существенное значение для настоящего дела, поскольку при наличии корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, возникает сложность в определении реального волеизъявления самого общества.
С учетом изложенного, приостановление производства по настоящему делу не влечет нарушение прав заявителей и не ограничивает возможность защиты ими своих интересов.
Исходя из положений, содержащихся в пункте 1 части 1 статьи 143, пункта 9 статьи 130 АПК РФ, которые направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованном приостановлении производства по делу N А37-13/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А51-26144/2019.
Неправильное применение судом первой инстанции норм материального права или нарушение норм процессуального права не установлено. Обжалуемое определение отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Магаданской области от 06.03.2020 по делу N А37-13/2020 оставить без изменений, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.
Судья
В.Г. Дроздова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
