Дата принятия: 05 мая 2021г.
Номер документа: 06АП-1616/2021, А73-12150/2020
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 мая 2021 года Дело N А73-12150/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гричановской Е.В.
судей Воронцова А.И., Пичининой И.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесные машины"
на решение от 17.02.2021
по делу N А73-12150/2020
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесные машины" (ОГРН 1045900360076, ИНН: 5903047640)
к Адамову Дмитрию Александровичу (ИНН 271704390870)
о взыскании 50 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Лесные машины" обратилось в арбитражный суд к Адамову Дмитрию Александровичу о взыскании 50 000 руб.
Решением от 17.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебным актом, ООО "Лесные машины" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов жалобы указывает на неправомерное отклонение заявленного истцом ходатайства об истребовании документации, что привело, по мнению заявителя, к нарушению его процессуальный прав. Также указывает на то, что в решение суда отсутствует правовая оценка недобросовестного бездействия руководителя общества по погашению задолженности.
Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, вступившим в законную силу 20.01.2016 решением Арбитражного суда Пермского края от 30 сентября 2015 года по делу N А50-13401/15 удовлетворены исковые требования истца к ООО "АльянсСтрой" о взыскании денежных средств на сумму 140 127 долларов США 60 центов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа (фактического исполнения), в том числе 10 313 долларов США 32 цента неустойки, 72 367 долларов США 72 цента убытков в связи с необходимостью восстановления имущества, 57 446 долларов США 56 центов упущенной выгоды.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.03.2018 по делу N А73-10637/2017 ООО "АльянсСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2018 в реестр требований кредиторов было включено требование истца.
Исходя из курса доллара США по состоянию на 14.03.2018 (дату введения процедуры конкурсного производства, в которой заявитель обратился в суд с требованием) судом были включены в реестр требования истца на общую сумму 8482048, 17 руб., в том числе 46 24 078,42руб. основного долга, 587 198,16 руб. неустойки, 3 270 771,59 руб. упущенной выгоды.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.11.2018 дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "АльянсСтрой" N А73-10637/2017 прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с освобождением от обязанностей конкурсного управляющего и отсутствием кандидатуры нового конкурсного управляющего.
10.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "АльянсСтрой", о его ликвидации.
В связи с тем, что требования кредитора ООО "АльянсСтрой" учтены в реестре требований кредиторов, но не погашены, в связи с прекращением процедуры банкротства, с последующей ликвидацией должника, ООО "Лесные машины", в лице действующего генерального директора Фетюкова А.А., обратилось с требованиями к бывшему руководителю ООО "АльянсСтрой" Адамову Д.А. с требованиями о взыскании убытков на основании статьи 53.1 ГК РФ, положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО.
В соответствии с частью 1 статьи 21.1 Закона о госрегистрации, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).
Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (часть 2 статьи 21.1. Закона о госрегистрации).
При этом согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Из разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" следует, что при разрешении вопроса о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления).
При обращении в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, обязанность доказывания состава убытков, согласно пункту 2 статье 15 ГК РФ, лежит на истце.
То есть истец должен доказать размер и состав убытков, причинно-следственную связь между недобросовестными действиями руководителя юридического лица и предполагаемым размером причиненных убытков.
При этом, следует учитывать, что само по себе исключение организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не презюмирует вину руководителя организации, даже в случае наличия убытков, в связи с недоказанностью недобросовестного поведения последнего.
Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что право ООО "Лесные машины" на получение удовлетворения имущественных требований за счет средств, вырученных от реализации имущества ООО "АльянсСтрой" реализовано, путем включения в реестр требований кредиторов последнего.
Задолженность перед истцом не была погашена, в том числе, после прекращения процедуры банкротства ООО "АльянсСтрой".
Установлено, что в период банкротства должника руководителем являлся Адамов Д.А., однако, доказательств наличия причинно-следственной связи между убытками ООО "Лесные машины" и недобросовестным поведением руководителя ООО "АльянсСтрой" не установлено.
Заявителем жалобы (истцом), в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.
Об отсутствии оснований для привлечения органов управления юридического лица к ответственности свидетельствует отсутствие доказательств совершения ответчиком намеренных действий/ бездействия, выразившихся в уклонении от исполнения/неисполнении денежного обязательства обществом-должником перед кредитором, доказательств наличия у общества-должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства (представлены только сведения за 2015 год).
Кроме того, принимается во внимание то, что в период процедуры исключения организации-должника из реестра юридических лиц, кредитор, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у своего контрагента статуса юридического лица, возражений против предстоящего исключения его из реестра в регистрирующий (налоговый) орган не направлял.
Как верно указал суд первой инстанции, непредставление конкурсному управляющему документации ООО "АльянсСтрой" также не является достаточным основанием для привлечения ответчика к ответственности по части 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.
Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств отклоняется судебной коллегией ввиду отсутствия процессуальных оснований его удовлетворении, в соответствии со статьей 66, частью 1 статьи 67 АПК РФ.
Указанные в ходатайствах об истребовании доказательств сведения (информация об истории операций по расчетным счетам ООО "АльянсСтрой", с 22.12.2014) не имеют отношение к рассматриваемому спору.
При рассмотрении требований о взыскании убытков с юридического лица, обстоятельства наличие убытков должна доказать заявляющая сторона, в силу статьи 65 АПК РФ.
Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.
Апелляционный суд, повторно рассматривая настоящее дело, не усматривает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального или процессуального права, неверное установление обстоятельств дела, влекущие изменение или отмену оспариваемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.02.2021 по делу N А73-12150/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесные машины" (ОГРН 1045900360076, ИНН 5903047640) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.В. Гричановская
Судьи
А.И. Воронцов
И.Е. Пичинина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
