Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2020 года №05АП-9670/2019, А51-631/2017

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2020 года Дело N А51-631/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.В. Зимина, при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "МВ-Лайн" - И.И. Шкрыль
апелляционное производство N 05АП-9670/2019
на определение от 16.12.2019 о процессуальном правопреемстве
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-631/2017 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗАБАВА-ДВ" (ИНН 2537111453, ОГРН 1142537008547, дата регистрации 27.11.2014)
к обществу с ограниченной ответственностью "МВ-ЛАЙН" (ИНН 2536199504, ОГРН 1082536002955, дата регистрации 29.02.2008)
о взыскании денежных средств,
при участии: от ответчика - конкурсный управляющий Шкрыль И.И., определение суда от 21.10.2019, паспорт;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Забава-ДВ" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МВ-ЛАЙН" о взыскании 3 314 323 рублей 06 копеек, в том числе 1 952 296 рублей 06 копеек основного долга, 1 362 027 рублей неустойки по договору поставки от 01.01.2016 N 12 за период с 30.01.2016 по 31.12.2016.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2017, оставленным без изменения постановлениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.07.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 1 952 296 рублей 06 копеек, а также неустойка в размере 223 296 рублей.
Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 25.05.2017 с ООО "МВ-ЛАЙН" в пользу ООО "ЗАБАВА-ДВ" взыскано 60 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя.
27.04.2017 и 10.08.2017 Арбитражным судом Приморского края выданы исполнительные листы серии ФС NN 010747848, 011315305.
11.11.2019 Перерва Юрий Иванович (далее - Перерва Ю.И., заявитель) обратился в арбитражный суд первой инстанции с ходатайством о замене взыскателя - ООО "ЗАБАВА-ДВ" его правопреемником.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2019 ходатайство удовлетворено, произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ЗАБАВА-ДВ" (ИНН 2537111453, ОГРН 1142537008547, дата регистрации 27.11.2014) на его правопреемника Перерву Юрия Ивановича (ИНН 253608705303, 19.12.1963 года рождения, место рождения: г. Саратов, место жительства: Приморский край. г. Владивосток, ул. Луговая, д. 85, кв. 5).
Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий ООО "МВ-ЛАЙН" обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт. Так, апеллянт оспаривает факт оплаты заявителем суммы задолженности из личных денежных средств, полагает, что денежные средства, которые оплатил Перерва Ю.И. являются денежными средствами ООО "МВ-Лайн". Считает, что принятый судебный акт подлежит отмене, поскольку конкурсный управляющий ответчика не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ, в связи с чем не мог представить данные сведения. Также указал, что произведенное правопреемство способствует включению заявителя в реестр требований кредиторов ООО "МВ-Лайн", что нарушает права и законные интересы иных кредиторов.
Финансовый управляющий Перервы Ю.И. согласно представленному отзыву возражал относительно доводов апелляционной жалобы, считает принятый судебный акт законным и обоснованным.
ООО "Забава-ДВ" полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что Перерва Ю.И. являлся генеральным директором ООО "МВ-Лайн" и его единственным участником, в связи с чем основания для процессуального правопреемства отсутствовали. При этом доводы апеллянта о том, что ООО "Забава-ДВ" получило выгоду и преимущественное положение по отношению к иным кредиторам, считает несостоятельными.
В заседании суда представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем суд, руководствуясь частью 1 статьи 266 АПК РФ, статьей 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Заслушав пояснения представителя апеллянта, исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Судом установлено, что платежным поручением N 472559 от 31.08.2017 Перервой Ю.И. произведен перевод денежных средств в размере 2 275 164 рубля 06 копеек с указанием в назначении платежа: "Погашение долга за ООО "МВ-ЛАЙН" по исполнительным листам N ФС 010747848 сумма основного долга 1 952 296,06 руб. неустойка в размере 223 296,00 руб. Госпошлина в размере 69 527,00 руб. Исполнительный лист N ФС 011315305 Судебные расходы 60,00 руб., выданных Арбитражным судом ПК по делу N А51- 631/2017".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2018 по делу N А51-29232/2017 ООО "МВ-ЛАЙН" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Шкрыль Игорь Иванович.
Сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 123 от 14.07.2018.
Определением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-21000/2018 от 12.09.2019 Перерва Ю.И. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества должника сроком на пять месяцев. Утвержден финансовым управляющим должником Карась Олег Владимирович.
На запрос финансового управляющего от ООО "ЗАБАВА-ДВ" предоставлен ответ, согласно которого Перерва Ю.И. погасил задолженность ООО "МВ-ЛАЙН" перед "ЗАБАВА-ДВ" на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Признавая правильным вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.
При этом необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Статье 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу как по сделке (уступка требования), так и перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Частью 2 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником, в том числе, допущена просрочка исполнения денежного обязательства.
К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (часть 5 статьи 313 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, должником фактически допущено нарушение срока исполнения обязательства перед кредитором - ООО "ЗАБАВА-ДВ", поскольку требования последнего удовлетворены посредством обращения в суд и денежная сумма взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 07.03.2017 по настоящему делу, на основании которого выданы соответствующие исполнительные листы (с учетом определения о распределении судебных расходов).
Исходя из буквального содержания статьи 313 ГК РФ, юридически значимым обстоятельством для целей определения подлежащей применению редакции указанной нормы, является факт исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений, связанных именно с погашением долга.
Таким образом, учитывая, что платежным поручением от 31.08.2017 N 472559 заявителем на расчетный счет ООО "Забава-ДВ" произведен перевод денежных средств в общем размере 2 275 164 рубля 06 копеек в счет погашения долга за ООО "МВ-ЛАЙН", взысканного решением суда, определением суда, в материальном правоотношении произошла замена стороны (взыскателя), в связи с чем основания для процессуального правопреемства имеются.
На основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оспаривая факт оплаты указанной суммы задолженности из личных денежных средств заявителя, апеллянт указал, что в период 16.03.2017, 28.03.2017, 31.03.2017 и 05.05.2017 с расчетного счета ответчика произведена выдача ему денежных средств в размере 820 000 рублей. Также по платежным поручениям от 24.01.2017 и 16.03.2017 N 130, N 1539 с расчетного счета ответчика произведено списание денежных средств в пользу ООО "Забава-ДВ" в общей размере 225 000 рулей с назначением платежа "за продукты" по спорному договору поставки.
При этом доказательства того, что денежные средства в сумме 2 275 164 рубля 06 копеек, перечисленные заявителем по платежному поручению от 31.08.2017 N 472559 являлись денежными средствами ответчика, апеллянт в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.
Как верно отметил суд первой инстанции, платеж произведен в счет "Погашение долга за ООО "МВ- ЛАЙН" по исполнительным листам N ФС 010747848 сумма основного долга 1 952 296,06 руб. неустойка в размере 223 296,00 руб. Госпошлина в размере 69 527,00 руб. Исполнительный лист N ФС 011315305 Судебные расходы 60,00 руб., выданных Арбитражным судом ПК по делу N А51- 631/2017".
Также ни в суде первой инстанции, ни в рамках апелляционного производства не были представлены доказательства того, что в указанный ответчиком период с расчетного счета ответчика произведена выдача денежных средств заявителю в размере 820 000 рублей. При этом сама по себе выдача денежных средств Перерве Ю.И. в размере 820 000 рублей не свидетельствует о том, что указанные денежные средства были внесены за ООО "МВ-ЛАЙН" в счет погашения суммы долга, взысканной решением суда. При оплате суммы долга в размере 2 275 164 рубля 06 копеек, заявитель являлся единственным участником ООО "МВ-ЛАЙН", получающий прибыль от экономической деятельность юридического лица (деятельность морского грузового транспорта, торговля автотранспортными средствами). На момент оплаты признаками неплатежеспособности ООО "МВ-ЛАЙН", Перерва Ю.И. не обладали.
Оплата денежных средств ООО "Забава-ДВ" в счет погашения долга за ответчика произведена 31.08.2017, т.е. до рассмотрения судом обоснованности заявления о признании ООО "МВ-ЛАЙН" и Перерву Ю.И. несостоятельным (банкротом). Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) по заявлению ООО "Забава-ДВ" прекращено в связи с оплатой заявителем долга и отсутствии заявлений иных кредиторов (определением от 06.09.2017 по делу N А51-10272/2017).
Таким образом, доводы апеллянта прямо или косвенно свидетельствующие о недобросовестности заявителя, не нашли своего подтверждения.
Судом апелляционной инстанции не принимается довод ответчика об оплате ООО "МВ-ЛАЙН" денежных средств в сумме 225 000 рублей "за продукты" по спорному договору, как не относящееся к требованию о процессуальном правопреемстве, учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов об обоснованности требований ООО "Забава-ДВ" о взыскании денежных средств в размере 2 275 164 рубля 06 копеек и их оплату заявителем 31.08.2017 в счет долга ООО "МВ-ЛАЙН".
Отклоняется апелляционным судом и довод ответчика о наличии оснований для отмены принятого судебного акта ввиду не привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку на момент рассмотрения заявления решением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2018 N А51-29232/207 ответчик признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Шкрыль И.И., который с момента введения конкурсного производства осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника как того требует статья 129 Закона о банкротстве.
Ссылка апеллянта на то, что произведенное правопреемство поспособствует включению заявителя в реестр требований кредиторов ООО "МВ-Лайн", не имеет правового значения и подлежит оценки судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в части обоснованности требований заявителя по включении его в реестр требований кредиторов.
С учетом изложенного, повторно исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам о правомерности требования заявителя о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя - ООО "ЗАБАВА-ДВ" на его правопреемника Перерву Ю.И.
Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.
Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Приморского края от 16.12.2019 по делу N А51-631/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.
Судья
Е.В. Зимин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка