Дата принятия: 12 февраля 2020г.
Номер документа: 05АП-9567/2019, А59-4670/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 февраля 2020 года Дело N А59-4670/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего И.С. Чижикова,
судей В.В. Верещагиной, Е.Н. Номоконовой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Колотенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт",
апелляционное производство N 05АП-9567/2019
на решение от 12.11.2019
Зуева М.В.,
по делу N А59-4670/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску акционерного общества "Ейский портовый элеватор"
(ОГРН: 1022301118223, ИНН: 2331004850)
к публичному акционерному обществу "Холмский морской торговый порт" (ОГРН: 1026501018202, ИНН: 6509001181)
о взыскании задолженности по договорам займа, процентов за пользование заемными средствами и неустойки, по встречному исковому заявлению публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт" к акционерному обществу "Ейский портовый элеватор"
о признании договоров займа от 24.10.2017 N З-136-2017 и от 26.02.2018 N З-46-2018 недействительными,
при участии: лица, участвующие в деле, не явились,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Ейский портовый элеватор" (далее - АО "Ейский портовый элеватор") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к публичному акционерному обществу "Холмский морской торговый порт" (далее - ПАО "ХМТП", порт) с исковым заявлением о взыскании 10 000 000 рублей задолженности по договорам займа, 2 020 273 рубля 97 копеек процентов за пользование заемными средствами, 200 000 рублей штрафа за просрочку возврата сумм займа.
Определением от 04.09.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт" о признании договоров займа от 24.10.2017 N З-136-2017 и от 26.02.2018 N З-46-2018 недействительными.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2019 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства. В обоснование своей правовой позиции податель жалобы ссылается на недействительность договоров займа, по которым заявлены требования в рамках настоящего дела, в том числе по признакам заинтересованности в совершении оспариваемых сделок участников общества Катиновасова Р.А. и Катиновасова С.А. Указывает, что предоставление займа в значительном размере на небольшой срок противоречит требованиям разумности и экономической обоснованности. Обращает внимание на обстоятельство того, что сделки по предоставлению займов не были одобрены советом директоров ПАО "ХМТП".
Истец по тексту представленного в материалы дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262 АПК РФ приобщенного к материалам дела, выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции надлежаще извещенные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. Коллегия, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, между АО "Ейский портовый элеватор" (займодавец) и ПАО "ХМТП" (заемщик) заключены два договора займа: от 24.10.2017 N З-136-2017 (далее - договор от 24.10.2017) и от 26.02.2018 N З-46-2018 (далее - договор от 26.02.2018).
Согласно пункту 1 договора от 24.10.2017 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 24.10.2017, сумма займа предоставляется заемщику до 31.10.2017 на процентной (возмездной) основе. Заемщик уплачивает займодавцу проценты, за использование денежных средств в размере 14 % годовых от непогашенной суммы займа. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа в срок, указанный в пункте 3 договора.
Аналогично, согласно пункту 1 договора от 26.02.2018 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
В соответствии с пунктами 3 и 4 договора от 26.02.2018, сумма займа предоставляется заемщику до 26.02.2019 на процентной (возмездной) основе. Заемщик уплачивает займодавцу проценты, за использование денежных средств в размере 12,8 % годовых от непогашенной суммы займа. Проценты выплачиваются одновременно с возвратом суммы займа в срок, указанный в пункте 3 договора.
По условиям пункта 2 обоих договоров займа займодавец предоставляет денежные средства путем их перечисления на расчетный счет заемщика.
В случае нарушения сроков возврата займа и уплаты процентов, предусмотренных пунктом 4 каждого из договоров, займодавец вправе требовать, а заемщик обязан оплатить штрафные санкции (пени) в размере 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Оплата неустойки производится на основании письменной претензии займодавца. При не направлении претензии, размер пени принимается равным нулю (пункт 6 договора от 24.10.2017, пункт 6 договора от 26.02.2018).
Факт перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика подтверждается платежными поручениями: от 24.10.2017 N 1713 - на сумму 5 000 000 рублей и от 28.02.2018 N 356 - на сумму 5 000 000 рублей.
В связи с просрочкой возврата заемных средств АО "Ейский портовый элеватор" 11.04.2019 направил ПАО "ХМТП" претензию с требованиями о возврате займов, уплате процентов за пользование заемными средствами и неустойки.
Поскольку требования претензии оставлены портом без удовлетворения АО "Ейский портовый элеватор" обратилось в арбитражный суд к ПАО "ХМТП" за принудительным взысканием.
В свою очередь, ПАО "ХМТП" обратилось в суд со встречным иском о признании договоров займа недействительными по мотиву заинтересованности.
Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Статьей 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Материалами дела подтверждается факт перечисления истцом в пользу ПАО "ХМТП" заемных денежных средств. В этой связи, учитывая отсутствие доказательств возврата суммы займа в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга по договорам займа в размере 10 000 000 рублей и процентов за пользование займом, предусмотренных статьей 809 ГК РФ, в сумме 2 020 273 рублей 97 копеек.
Расчет процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, апелляционным судом проверен и признан правильным, соответствующим нормам действующего законодательства Российской Федерации. Обстоятельства, приводимые заявителем в обоснование расчета, как и сам арифметический расчет, не оспорены и документально не опровергнуты.
Истцом также заявлено о взыскании штрафных санкций за период с 18.05.2019 по 26.06.2019 по 100 000 рублей за нарушение условий каждого из договоров.
Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.
Основания для неустойки сторонами согласованы в пунктах 6 договоров на случай нарушения сроков возврата займа и уплаты процентов.
Расчет повторно проверен апелляционным судом, признан обоснованным, арифметически правильным. Оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ суд не усмотрел, не находит таковых и апелляционная коллегия.
Поскольку материалами дела подтверждается предоставление истцом ответчику займов, а также то, что ответчик не произвел возврат суммы займов в полном объеме, суд первой инстанции правомерно признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки.
Рассматривая требование встречного искового заявления, арбитражный суд верно исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее также - Постановление N 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.
Как верно указано судом первой инстанции, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что договоры займа от 24.10.2017 N З-136-2017 и от 26.02.2018 N З-46-2018 содержат признаки сделок с заинтересованностью, требующих решения общего собрания акционеров и одобрения совета директоров вышеназванного акционерного общества по вопросу их совершения.
Представленными реестродержателем АО "Ейский портовый элеватор" - акционерным обществом "Сервис-Реестр" сведениями соответствующие обстоятельства также не подтверждаются.
При этом вопреки доводам апелляционной жалобы, сам по себе небольшой срок, на который предоставлялся заем, не свидетельствует о каком-либо злоупотреблении правом ни со стороны заемщика, ни со стороны заимодавца.
При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.
Оснований для несогласия с указанными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение вынесено в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчику в порядке статьи 333.41 НК РФ была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, апелляционная жалоба не удовлетворена, с ПАО "ХМТП" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 12.11.2019 по делу N А59-4670/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с публичного акционерного общества "Холмский морской торговый порт" в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
И.С. Чижиков
Судьи
В.В. Верещагина
Е.Н. Номоконова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
