Дата принятия: 30 января 2020г.
Номер документа: 05АП-9541/2019, А59-8607/2018
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2020 года Дело N А59-8607/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего К.П. Засорина,
судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Россельхозбанк",
апелляционное производство N 05АП-9541/2019
на определение от 22.11.2018
судьи Караман Ю.А.
по делу N А59-8607/2018 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению ООО "ЛРЗ "Павино" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТПК" (ОГРН 1106501004895, ИНН 6501219524) требований в размере 36 728 400 рублей,
при участии:
от АО "Россельхозбанк": Королёва Е.В., паспорт, доверенность от 09.02.2018, диплом ЦВ N 491872,
иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом СТПК" (далее - ООО "Торговый Дом СТПК") обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просило признать его несостоятельным (банкротом), назначить временным управляющим Лисик Юлию Владимировну, члена САОУ "Меркурий".
Определением суда от 20.05.2019 в ООО "Торговый Дом СТПК" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Лисик Юлия Владимировна.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛРЗ Павино" (далее - ООО "ЛРЗ Павино") обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором со ссылкой на договор уступки прав требования к ООО "Торговый дом "СТПК" на сумму 36 728 400,00 руб., заключенный 19.01.2015 между ООО "ЛРЗ ПАВИНО" и ООО "Торговая компания", просило включить в реестр требований кредиторов ООО "Торговый Дом СТПК" требования в размере 36 728 400 руб.
Определением суда от 10.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания" (далее - ООО "Торговая компания").
Определением суда от 22.11.2019 в третью очередь реестра требования кредиторов ООО "Торговый Дом СТПК" включены требования ООО "ЛРЗ "Павино" в сумме 36 728 400 рублей.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Россельхозбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, отказать заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор уступки права требования от 19.01.2015 в бухгалтерской отчетности ООО "ЛРЗ ПАВИНО" не был отражен. Заявитель апелляционной жалобы ставит под сомнение наличие экономической целесообразности заключения договора уступки права требования, обосновывая это тем, что ООО "Торговая компания", имея права требования к платежеспособному должнику в значительном размере задолго до возбуждения дела о банкротстве, реализует это право, что не отвечает принципу предпринимательской деятельности по извлечению прибыли. Также апеллянт сослался на отсутствие доказательств реального несения кредитором расходов на приобретение указанных прав требования.
По мнению апеллянта, должником и его кредитором создан искусственный документооборот.
ООО "ЛРЗ "Павино" в своем отзыве против доводов апелляционной жалобы возразило.
Принявший участие в судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
На основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абз. 2 пункта 1 статьи 4 Закона).
Требование заявлено кредитором в пределах установленного статьей 71 Закона о банкротстве срока.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно статье 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 03.06.2013 между ООО "Торговый дом "СТПК" (поставщик) и ООО "Торговая компания" (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, а именно рыбопродукцию кета без головы свежемороженая в соответствии с условиями, определенными настоящим договором.
Наименование, ассортимент, количество товара, цена за единицу измерения, общая стоимость поставки определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.
Материалами обособленного спора подтверждается, что ООО "Торговая компания" в счет оплаты по указанному договору перечислило на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 37 615 000 рублей.
В свою очередь, должником обязательства по поставке ООО "Торговая компания" рыбопродукции в соответствии с условиями договора от 03.06.2013 не исполнены.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в условиях повышенного стандарта доказывания предъявленных кредитором требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии сомнений в реальности договорных взаимоотношений между ООО "Торговая компания" и ООО "Торговый дом "СТПК".
Данный вывод суда обоснован тем, что все перечисления денежных средств отражены в выписке по расчетному счету, все хозяйственные операции отражены в документах первичной бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостях, в карточках счетов бухгалтерского учета; полученные от ООО "Торговая компания" денежные средства были направлены должником на погашение задолженности перед АО "Россельхозбанк".
Таким образом, оснований считать отношения по поставке фактически отсутствующими не имеется.
Впоследствии, 19.01.2015 между ООО "Торговая компания" (цедент) и ООО "ЛРЗ Павино" (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает цессионарию право на получение долга в размере 36 728 400 рублей, вытекающие из договора поставки от 03.06.2013, заключенного между цедентом и поставщиком в части не исполненных обязательств по поставке рыбопродукции в счет полученного аванса.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ЛРЗ Павино" в суд с рассматриваемым заявлением об установлении требований.
Документы, подтверждающие право требования переданы заявителю, которым, в свою очередь, произведена оплата за уступаемое право.
Положениями статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 ГК РФ) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к правильному выводу о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав (требований) от 19.01.2015 требованиям закона.
Объективных оснований не доверять представленному договору цессии не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, должник уведомлен о состоявшейся уступке.
Оценив сложившиеся между должником и ООО "ЛРЗ Павино" правоотношения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о реальности данных правоотношений.
Указанный вывод суда обусловлен последующим заключением между ООО "ЛРЗ Павино" и ООО "Торговый дом "СТПК" дополнительных соглашений к указанному договору уступки прав о продлении срока исполнения должником своих обязательств по договору поставки от 03.06.2013, а также наличием переписки между ООО "ЛРЗ Павино" и ООО "Торговый дом "СТПК", из которой следует, что заявитель неоднократно, до возбуждения дела о банкротстве направлял должнику претензии с требованием погасить долг, в свою очередь, должник наличие долга признавал, просил предоставить отсрочку.
На основании изложенного, суд первой инстанции, учитывая, что к ООО "ЛРЗ Павино" перешло право требования к ООО "Торговый дом "СТПК" задолженности, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по возврату суммы предоплаты по договору от 03.06.2013 в сумме 36 728 400 рублей, правомерно установил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Торговый Дом СТПК" требования ООО "ЛРЗ "Павино" в сумме 36 728 400 рублей.
Несостоятельны доводы заявителя апелляционной жалобы о безвозмездном характере уступки права требования спорной задолженности по договору цессии, поскольку представленной в материалы дела квитанцией N 3 от 19.01.2015 подтверждается возмездность сделки.
Апеллянтом указывается на экономическую нецелесообразность и отсутствие цели заключения договора цессии, что не является достаточным основанием для отказа в установлении требований кредитора, права требования которого к должнику возникли на основании договора цессии, не признанного недействительным либо незаключенным. Доказательств того, что при совершении сделки по переуступке права требования ООО "Торговая компания" в пользу ООО "ЛРЗ "Павино" подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в результате исполнения сделки, заявителем жалобы не представлено.
ООО "ЛРЗ "Павино" право требования приобретено в установленном законом порядке, договор уступки не признан недействительным, материалами дела не подтвержден факт недобросовестного поведения сторон сделки при заключении договора. При этом, приобретенное заявителем право требования, оплачено в установленном дополнительным соглашением от 19.01.2015 к договору об уступке права требования от 19.01.2015 порядке.
При таких обстоятельствах наличие у кредитора сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения задолженности в отсутствие доказательств признания договора цессии недействительным либо незаключенным, основанием для отказа в установлении требований в реестр требований кредиторов являться не может. Доказательств нарушения баланса интересов кредиторов, при указанных обстоятельствах, материалы дела не содержат.
Арбитражный апелляционной суд, с учетом повышенного стандарта доказывания, предъявляемого к заявителю при наличии возражений со стороны иного кредитора, исходит из добросовестного и разумного поведения заявителя требования. Обстоятельства заключения договора уступки прав требования и отсутствия противоправной цели включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, заявителем мотивированы и документально подтверждены. Заявителем раскрыт экономический интерес приобретения права требования к должнику.
Доказательств того, что уступка права требования была совершена с противоправной целью исключения возможности удовлетворения требований кредиторов, суду не представлено.
Неотражение договора цессии в бухгалтерской отчетности ООО "ЛРЗ "Павино" не влечет его недействительность, а может свидетельствовать только о несоблюдении бухгалтерской дисциплины.
Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом, однако фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, не содержат.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2018 по делу N А59-8607/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
К.П. Засорин
Судьи
А.В. Ветошкевич
Н.А. Скрипка
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
