Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: 05АП-9363/2019, А59-3491/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А59-3491/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рожникова Дмитрия Ростиславовича,
апелляционное производство N 05АП-9363/2019
на решение от 28.11.2019
судьи С.Ф. Дудиной
по делу N А59-3491/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Рожникова Дмитрия Ростиславовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Призма" (ОГРН 1156501007013, ИНН 6501277131) и Волшукову Михаилу Евгеньевичу
о восстановлении в качестве участника общества, признании права собственности на 50 % доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей,
при участии: от истца: адвокат Гайкалов В.С. по доверенности от 08.07.2019 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
Рожников Дмитрий Ростиславович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Призма" (далее - ООО "Призма", общество), Волшукову Михаилу Евгеньевичу с иском о восстановлении в качестве участника общества, признании права собственности на 50 % доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Определениями от 06.06.2019, от 05.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области, Маковец Кирилл Валерьевич.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Рожников Д.Р. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что ответчик в нарушение норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) не выплатил истцу действительную стоимость его доли, что, по мнению подателя жалобы, влечет возникновение у ответчика обязанности по восстановлению истца в правах участника общества.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Неявка в судебное заседание представителей иных лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "Призма" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 31.08.2015 за основным государственным регистрационным номером с уставным капиталом 10 000 рублей. Единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале являлся Рожников Д.Р.
10.01.2019 Волшуков М.Е. обратился в ООО "Призма" с заявлением о принятии его в общество за счет внесения им вклада в уставный капитал в размере 10 000 рублей.
Решением N 1/2019 от 25.01.2019 единственного участника ООО "Призма" Рожникова Д.Р. заявление Волшукова М.Е. удовлетворено. С учетом внесенных вкладов доли участников общества Рожникова Д.Р. и Волшукова М.Е. в уставном капитале общества стали равными - по 50% у каждого, номинальная стоимость каждой доли составила 10 000 рублей. 05.02.2019 Рожников Д.Р. обратился в общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате ему в течение десяти дней действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.
Согласно решению участника общества Волшукова М.Е.от 06.02.2019 N 2/2019 доля вышедшего участника Рожникова Д.Р. перешла к Волшукову М.Е., в связи с чем доля последнего в уставном капитале увеличилась до 100%.
Письмом б/н от 11.02.2019 общество отказало Рожникову Д.Р. в выплате действительной стоимости доли со ссылкой на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, согласно которому сумма чистых активов общества представлена отрицательной величиной, указав, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству ООО "Призма".
12.02.2019 Рожников Д.Р. обратился в общество с заявлением о восстановлении его в качестве участника общества с 50% долей в уставном капитале с номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке, Рожников Д.Р. обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе продать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предоставлена уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
В пункте 17.1 Устава ООО "Призма" (в редакции от 25.01.2019) предусмотрено право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества. При подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленумов N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.
С учетом содержания изложенных правовых норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом об ООО правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Подтверждением волеизъявления участника выхода из общества является совокупность следующих обстоятельств: факт подачи участником соответствующего заявления и его передача обществу, а также получение заявления обществом в лице уполномоченного лица.
Судом установлен факт подачи Рожниковым Д.Р. 05.02.2019 заявления о выходе из ООО "Призма".
Получение ООО "Призма" указанного заявления подтверждено, в частности, решением N 2/2019 единственного участника общества от 06.02.2019 (т.1, л.д. 94), которым доля в размере 50 % уставного капитала общества, ранее принадлежавшая Рожникову Д.Р., распределена Волшукову М.Е.
С учетом изложенного с даты получения ООО "Призма" заявления Рожникова Д.Р. о выходе из состава участников общества корпоративные отношения сторон прекратились, и у общества возникла обязанность по выплате истцу как выбывшему участнику действительной стоимости его доли.
Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив соблюдение требований к форме и к содержанию односторонней сделки по выходу Рожникова Д.Р. из состава участников ООО "Призма", принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о недействительности данной сделки, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований Рожникова Д.Р. о восстановлении его в качестве участника общества, признании права собственности на 50 % доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Коллегия отмечает, что неисполнение обществом обязанности по выплате выбывшему участнику действительной стоимости доли не свидетельствуют о наличии какого-либо порока сделки по выходу участника из общества.
Невыплата обществом истцу стоимости доли может являться основанием для предъявления требования о взыскании действительной стоимости доли, но не о восстановлении в правах участника.
Кроме того, вопреки мнению апеллянта, наличие предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО обстоятельств, при которых общество не праве выплачивать действительную стоимость доли, не является основанием для восстановления вышедшего участника в корпоративных правах. Доводы Рожникова Д.Р. об обратном со ссылкой на пункты 2 и 6.1 Закона об ООО, принятые судом первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права.
В этой связи обстоятельства наличия (отсутствия) у ООО "Призма" на момент возникновения у него обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли признаков несостоятельности (банкротства), исследованные судом первой инстанции, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.10.2019 по делу N А59-3491/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
Д.А. Глебов
С.Б. Култышев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
