Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2020 года №05АП-8488/2019, А59-4081/2018

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2020 года Дело N А59-4081/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Владимира Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник", общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль", общества с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль",
апелляционные производства N N05АП-8483/2019, 05АП-8484/2019, 05АП-8487/2019, 05АП-8488/2019,
на решение от 23.09.2019
по делу N А59-4081/2018 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Трофимова Максима Владимировича
к Трофимову Владимиру Алексеевичу,
обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (ОГРН 1176501005504, ИНН 6501292570),
обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (ОГРН 1176501005537, ИНН 6501292612),
обществу с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" (ОГРН 1086501004655, ИНН 6501195496),
третье лицо: нотариус Антузинская Марина Николаевна,
о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 08.07.2017, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале,
при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Трофимов Максим Владимирович (далее - истец, Трофимов М.В.) как участник общества с ограниченной ответственностью "База "Серебряный Родник" (далее - ООО "База "Серебряный Родник", Общество) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Трофимову Владимиру Алексеевичу (далее - Трофимов В.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Консоль" (далее - ООО "ЛЦ "Консоль"), обществу с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Консоль" (далее - ООО "СК "Консоль"), ООО "База "Серебряный Родник" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "ЛЦ "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 99%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 08.07.2017, заключенного между истцом в лице Трофимова В.А., действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "СК "Консоль", о продаже принадлежащей Трофимову М.В. части доли в уставном капитале Общества в размере 1%, применении последствий недействительности указанных сделок, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник".
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 производство по делу было прекращено применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.12.2018, определение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.08.2018 отменено, дело направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Сахалинской области.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2019 N 303-ЭС19-652 ООО "База "Серебряный Родник" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.03.2019 производство по делу было приостановлено в связи с назначением оценочной судебной экспертизы.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.05.2019 производство по делу было возобновлено в связи с завершением проведения судебной экспертизы.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.06.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Ассоциации нотариусов "Сахалинская областная нотариальная палата" Антузинская Марина Николаевна.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019 признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 1%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "СК "Консоль"; признан недействительным договор от 08.07.2017 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" в размере 99%, заключенный между Трофимовым В.А., действовавшим от имени Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, и ООО "ЛЦ "Консоль". За Трофимовым М.В. признано 100% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник". С Трофимова М.В. в пользу ООО "Логистический центр "Консоль" взыскана полученная по сделке сумма в размере 9 900 рублей, в пользу ООО "СК "Консоль" - полученная по сделке сумма в размере 100 рублей. В удовлетворении исковых требований к ООО "База "Серебряный Родник" отказано.
Также указанным решением с Трофимова В.А., ООО "ЛЦ "Консоль", ООО "Складской комплекс "Консоль" в пользу Трофимова М.В. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей, по оплате экспертизы в размере 35 000 рублей, всего - 50 000 рублей в равных долях (по 16 666 рублей 67 копеек с каждого).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Трофимов В.А., ООО "База "Серебряный Родник", ООО "СК "Консоль", ООО "ЛЦ "Консоль" обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов своих жалоб апеллянты, ссылаясь на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 305-ЭС17-11949, указывают, что в случае если сделка по отчуждению доли в хозяйственном обществе произведена на основании нотариально удостоверенной доверенности, которой представителю предоставлены полномочия продать долю за цену и на условиях по своему усмотрению, и при этом сделка по предоставлению данных полномочий не оспорена и не признана недействительной в установленном порядке, то у суда нет оснований для удовлетворения требований о недействительности сделки с долями. Полагают, что стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, вследствие чего занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Настаивают, что спорные сделки были совершены в строгом соответствии с волей истца, выраженной им в доверенности от 05.09.2015. При таких условиях считают, что действия истца по оспариванию сделок, совершенных от его имени на основании доверенности от 05.09.2015, когда сама доверенность им не оспорена, являются злоупотреблением правом. Отмечают, что доли участников обществ в уставных капиталах не могут обладать рыночной стоимостью, вследствие чего судом неверно применены нормы права при назначении экспертизы, что явилось причиной ошибочных выводов суда о причинении ущерба истцу.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2019 апелляционные жалобы ответчиков приняты к производству, их рассмотрение назначено на 10.12.2019.
Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 и 16.01.2020 рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ откладывалось до 11.02.2020.
В заседание суда 11.02.2020 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, Трофимов М.В. являлся единственным участником ООО "База "Серебряный Родник" с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2008, заключенного с его матерью - Трофимовой Н.Д., которая являлась директором общества с даты его регистрации.
В дальнейшем Трофимовым В.А., действующим от имени своего сына и истца по делу - Трофимова М.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом на его имя от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, заключены две сделки от 08.07.2017 по продаже принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник":
- договор от 08.07.2017 с ООО "ЛК Консоль", по которому данному обществу продано 99% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 9 900 рублей, определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале;
- договор от 08.07.2017 с ООО "СК Консоль", по которому данному обществу продан 1% доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по цене 100 рублей, определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.
Указанные сделки удостоверены нотариально 08.07.2017 нотариусом Антузинской М.Н., о чем внесены записи в реестре за номерами 2-3449 и 2-3510 соответственно.
Во исполнение условий договоров от покупателей на расчетный счет Трофимова М.В. поступили денежные средства в общей сумме 10 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
При заключении оспариваемых истцом сделок Трофимов В.А. действовал от имени истца на основании нотариально удостоверенной доверенности от 05.08.2015, из содержания которой следует, что данной доверенностью истец уполномочил Трофимова В.А., в том числе, управлять и распоряжаться всем его имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы ни находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: продавать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.
На момент совершения оспариваемых сделок данная доверенность являлась действующей и была отозвана истцом 21.07.2017 путем подачи заявления нотариусу.
Полагая, что указанные сделки совершены Трофимовым В.А. как его представителем в ущерб интересам доверителя (в связи с продажей долей в уставном капитале по цене, не соответствующей рыночной стоимости), при наличии заинтересованности представителя в заключение сделок (Трофимов В.А. является директором обществ-покупателей долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" и имеет личные связи с учредителем данных обществ), обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции верно исходил из следующего.
Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), исходя из следующего.
В соответствии с подпунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов
Поскольку истцом заявлен спор о принадлежности долей в уставном капитале общества в качестве применения последствий недействительности сделок по их продаже, данный спор не связан с разделом наследственного имущества или разделом общества имущества супругов, верным является вывод суда первой инстанции, что данный спор является корпоративным и подсуден арбитражному суду.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как следует из содержания искового заявления, истец связывает недействительность спорных договоров с обстоятельством их заключения его представителем по доверенности от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483 Трофимовым В.А. в ущерб интересам доверителя, что, по мнению истца, нарушает положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В качестве факта наличия ущерба истцу, причиненного оспариваемым сделками, Трофимов М.В. сослался на явное занижение фактической стоимости проданных долей в уставном капитале их рыночной стоимости.
В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В целях проверки данных доводов истца судом первой инстанции определением от 09.03.2019 по ходатайству истца была назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Шустину М.В., руководителю ООО "Сахалинская оценочная компания "Максимус".
На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:
1. Какова рыночная стоимость 1 (одного) процента доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по состоянию на 08.07.2017?
2. Какова рыночная стоимость 99 (девяноста девяти) процентов доли в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник" по состоянию на 08.07.2017?
По результатам проведения судебной экспертизы, изложенным в заключении эксперта от 24.05.2019, было установлено, что рыночная стоимость 99% доли уставного капитала ООО "База "Серебряный Родник" по состоянию на 08.07.2017 составляет 11 850 000 рублей, рыночная стоимость 1% доли уставного капитала общества оставляет 12 000 рублей.
Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ").
На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.
Повторно изучив заключение эксперта от 24.05.2019 по правилам статей 71 и 86 АПК РФ, коллегия установила, что оно соответствует требованиям, установленным действующим законодательством, содержит в себе полное и всестороннее описание хода и результатов произведенных исследований с указанием и обоснованием методов исследования и используемой литературы, дает ответ на поставленный перед экспертом вопрос. В процессе исследования экспертом не допущено ошибок методического характера, нарушений норм закона, которые могли бы повлиять на сделанные выводы, вследствие чего основания для сомнений в правильности выводов эксперта у суда отсутствуют.
Квалификация государственного эксперта, проводившего экспертизу (Шустина Максима Валерьевича) соответствует требованиям, предусмотренным Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Каких-либо доказательств, опровергающие выводы, установленные судебной экспертизой, сторонами в материалы дела представлено не было, ходатайства о проведении дополнительной или повторной судебной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ не заявлялись.
На основании изложенного, а также учитывая положения статьи 12 Закона об оценочной деятельности, апелляционная коллегия признает экспертное заключение от 24.05.2019 надлежащим доказательством по делу, подтверждающим рыночную стоимость долей ООО "База "Серебряный Родник" по состоянию на дату заключения оспариваемых сделок.
Исходя из положений статьи 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а так же если это не запрещено уставом общества - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.
Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями .485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Апелляционный суд признает обоснованным подход суда первой инстанции, согласно которому по общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором. При этом ссылка апеллянтов о том, что доли участников обществ в уставных капиталах не могут обладать рыночной стоимостью, не принимается коллегией ввиду неверного толкования норм материального права.
Так как по заключению оценочной экспертизы рыночная стоимость принадлежавших истцу долей в уставном капитале общества многократно превышает номинальную стоимость этих долей, суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы истца о недостоверности стоимости проданной доли в уставном капитале его рыночной стоимости.
Апелляционная коллегия отмечает, что встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной ответчики не приводят, ограничиваясь ссылками на общий принцип свободы договора, свободу определения условий такового представителем истца в пределах полномочия предоставленной доверенности.
При этом доводы апеллянтов о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство причинило явный ущерб представляемому, о чем представитель с покупателем не могли не знать. По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ указанных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию.
Кроме того, в обоснование настоящих требований, Трофимов М.В. указал на наличие заинтересованности Трофимова В.А. при их заключении.
При проверке этого довода коллегией установлено, что учредителем ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль", являющихся покупателями спорного имущества, на момент заключения сделок являлась Соловьева Александра Нестеровна. При этом Трофимов В.А. и Соловьева А.Н. совместно проживают, ведут общее хозяйство и имеют двух несовершеннолетних детей. Более того, на момент заключения сделок именно Трофимов В.А. является директором ООО "ЛЦ Консоль" и ООО "СК Консоль".
Также установлено, что Трофимовым В.А. в УМВД России по г. Южно-Сахалинску подавалось заявление о причинении ему телесных повреждений его сыном Трофимовым М.В. 06.07.2017, то есть за два дня до даты заключения оспариваемых сделок.
Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что сделки совершены Трофимовым В.А. от имени Трофимова М.В. в период бракоразводного процесса со своей супругой и матерью истца Трофимовой Н.Д., которой он 01.07.2017 сообщил об уходе из семьи, после конфликта с сыном накануне их заключения, а также в пользу сожительницы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии заинтересованности Трофимова В.А. при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "База "Серебряный Родник".
Таким образом, учитывая факт заинтересованности Трофимова В.А. в совершении спорных сделок и его взаимосвязи с обществами-покупателями, отсутствие прямого волеизъявления Трофимова М.В. на отчуждение спорного имущества, в том числе по заниженной цене, наличие конфликта между представляемым и представителем, предшествующего заключению спорных сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными как сделок, совершенных при совместных действиях представителя, действовавшего по доверенности, и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Доводы апелляционных жалоб о том, что доверенность от 05.08.2015 серии 65АА N 0473483, на основании которой Трофимовым В.А. совершались спорные сделки от имени Трофимова М.В., на момент их совершения являлась действующей, не была отозвана и данной доверенностью истец предоставил своему отцу неограниченные полномочия по решению вопросов, в том числе об отчуждении принадлежащего истцу имущества и определении стоимости этого имущества, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку перечисленное не свидетельствует о добросовестном поведении Трофимова В.А., с учетом установления конфликта интересов между Трофимовым В.А. и Трофимовым М.В. на момент совершения спорных сделок, заинтересованности Трофимова В.А. в отчуждении спорного имущества в пользу обществ, с учредителем которого он состоит в личной связи.
Судебной коллегией дополнительно отмечается различие правовой природы доверенности как письменного уполномочия, выдаваемого одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ), то есть документа, прямо подтверждающего объем предоставленных полномочий представителю для оценки таковых третьими лицами, намеренными вступить в правоотношения с представляемым путем взаимодействия с представителем, и подлежащих исполнению поверенным (представителем) указаний доверителя (представляемого), по существу выражающим волю последнего на совершение определенных правовых действий (пункт 1 статьи 973 ГК РФ).
Третьи лица, знакомясь с содержанием представленной им доверенности представителя, исходят из презумпции наличия у последнего соответствующих указаний доверителя (представляемого). Однако, в отношениях непосредственно доверителя (представляемого) и поверенного (представителя) данная презумпция не применяется, в силу действия положений об исполнении именно заявленных (фактически существующих) указаний, при установлении прямого исключения из данного правила положениями пунктов 2, 3 статьи 973 ГК РФ, не имеющих места в рассматриваемой ситуации.
При этом, самостоятельная подмена указанной воли доверителя (представляемого) при отсутствии выражения таковой, по усмотрению поверенного (представителя), по общему правилу является недопустимой, как искажающая сущность института представительства дееспособных лиц.
Доказательств наличия оснований отступления от отмеченного общего правила (пункты 2, 3 статьи 973 ГК РФ), либо подтверждения наличия соответствующих указаний доверителя на совершение спорных сделок, их бесспорного последующего одобрения (подтверждения) материалы дела не содержат.
При этом ссылки апеллянтов на определение Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 307-ЭС19-10667 не принимаются судом апелляционной инстанции, так как обстоятельства рассматриваемых дел различны, а именно в основу требований по настоящему делу положены доводы о действиях Трофимова В.А. в ущерб интересах представляемого, при отсутствии соответствующих указаний.
Факт злоупотребления правом со стороны истца (на чем настаивают апеллянты) по имеющимся в материалах дела доказательствам не выявлен. Коллегия отмечает, что подача настоящего искового заявления при том, что ранее истцом ответчику выдавалась доверенность по распоряжению имуществом, об этом не свидетельствует, поскольку механизм оспаривания сделок, совершенных по доверенности, закреплен законодательно, в рамках разрешения возникшего спора его участники не лишены возможности привести свою аргументацию применительно к конкретным обстоятельствам.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с пунктом 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.
Принимая во внимание, что возможность возврата всего полученного по спорной сделке в натуре не утрачена, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Отказ в иске к ООО "База "Серебряный Родник" как к ненадлежащему ответчику правомерен, поскольку общество не являлось стороной оспариваемых истцом сделок, какие-либо права по данным сделкам к нему не перешли. Возражений на обжалуемый судебный акт в данной части не заявлено.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2019 по делу N А59-4081/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М. Синицына
Судьи
Д.А. Глебов
Е.Н. Шалаганова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка