Дата принятия: 05 февраля 2021г.
Номер документа: 05АП-8418/2020, А51-26322/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 февраля 2021 года Дело N А51-26322/2019
Резолютивная часть определения оглашена 03.02.2021.
В полном объеме определение изготовлено 05.02.2021.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С.Н. Горбачевой,
судей Е.Н. Номоконовой, И.С. Чижикова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Манукян,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филобокова Евгения Александровича - доверительного управляющего 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Центр социального анализа и экологического мониторинга",
апелляционное производство N 05АП-8418/2020
на решение от 06.10.2020
судьи Е.Г. Клёминой
по делу N А51-26322/2019 Арбитражного суда Приморского края
по иску (заявлению) индивидуального предпринимателя Гарифулина Валерия Александрович (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Транс Опт")
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр социального анализа и экологического мониторинга"
о взыскании основного долга и процентов по договору займа,
при участии:
от истца: адвокат Немчинов Д.Е., по доверенности от 04.09.2020 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката; Ходоковский Г.В., по доверенности от 04.09.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании 105024 0628579, паспорт;
от доверительного управляющего Филобокова Е.А.: Каленская С.Д., по доверенности от 18.11.2020 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании ЦВ N 491684, паспорт;
от ответчика: не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТРАНС ОПТ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Социального Анализа и Экологического мониторинга" (далее ответчик; ООО "ЦСА и ЭМ") о взыскании 27 235 293 рублей 61 копейки долга, процентов по договору займа N 07/17 от 17.07.2017 (с учетом уточнений принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением суда от 04.09.2020 произведена замена истца по делу А51-26322/2019 общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС ОПТ" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Гарифулина Валерия Александровича (25.08.1964 года рождения, место рождения г. Новосибирск, ИНН 253100312729, Приморский край, Хасанский район, п. Краскино, ул. Стадионная, д. 6А, кв. 52).
Решением арбитражного суда от 06.10.2020 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным решением, доверительный управляющий Филобоков Евгений Александрович, не являясь лицом, участвующим в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, указав, что данный судебный акт затрагивает его права и интересы, как управляющего долей в 50% уставного капитала ООО "Центр Социального Анализа и Экологического мониторинга". Полагает, что договор займа N 07/17 от 17.07.2017, по которому взысканы денежные средства, заключенный между ООО "Центр Социального Анализа и Экологического мониторинга" и ООО "ТРАНС ОПТ" на сумму 16 000 000 руб., является крупной сделкой, заключенной без согласования и одобрения вторым участником общества Филобоковым А.В. при его жизни, в связи с чем такая сделка является недействительной в силу ничтожности. Также полагает ничтожными договоры уступки права требования долга по договору займа, считая их сделками дарения и совершенных с целью вывода участником общества - Гарифулиным В.А. активов общества, что влечет неблагоприятные последствия для второго участника общества. На основании ничтожной сделки на него, как на участника ответчика - должника необоснованно наложено денежное взыскание. По мнению заявителя жалобы, целью такой ничтожной сделки является лишение второго участника общества прав в отношении имущества общества, посредством передачи активов последнего кредиторам по фиктивно созданным обязательствам.
В дополнениях к апелляционной жалобе, доверительный управляющий указал, что в настоящее время в арбитражный суд подано исковое заявление о признании договора займа N 07/17 от 17.07.2017 недействительным (дело N А51-18747/2020). Выразил мнение о том, что взыскание указанной суммы долга и процентов приведет к процедуре банкротства ООО "Центр Социального Анализа и Экологического мониторинга".
В письменном отзыве истец по жалобе возразил, просил в ее удовлетворении отказать.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика, надлежаще извещенный, явку представителя не обеспечил, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрела апелляционную жалобу по существу в отсутствие представителей ответчика.
Представители истца и доверительного управляющего поддержали в судебном заседании свои доводы и возражения.
Представителем доверительного управляющего Филобокова Евгения Александровича заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А51-18975/2020 Арбитражного суда Приморского края в рамках которого рассматриваются требования управляющего о признании договора займа недействительной сделкой.
Представители истца по ходатайству о приостановлении производства по делу возражали.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В соответствии с указанной нормой обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.
Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, на котором основано требование истца, не является основанием для приостановления производства по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, которым удовлетворен иск об оспаривании сделки, может явиться основанием для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 приведенного постановления).
При таких обстоятельствах, рассмотрения в отдельном исковом производстве требования о признании недействительным договора займа на котором основаны рассматриваемые исковые требования, не влечет обязанности суда приостановить производство по делу и не препятствует рассмотрению спора по существу. В этой связи, ходатайство апеллянта о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит.
Изучив материалы дела, заслушав представителей апеллянта и истца, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованные лица вправе обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П указано, что неотъемлемым элементом содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
Статья 42 АПК РФ предоставляет право лицам, не участвовавшим в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
В порядке апелляционного производства в соответствии с части 1 статьи 257 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, вправе обжаловать лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по установленным судом правоотношениям.
В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.
Таким образом, для реализации гарантированного статьей 42 АПК РФ права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы он не просто затрагивал права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, но был принят непосредственно о правах и обязанностях этих лиц, создавал препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Само по себе наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, какой-либо заинтересованности в исходе дела не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании 16 000 000 рублей основного долга по договору займа N 07/17 от 17.07.2017, а также начисленных процентов за пользование денежными средствами.
Договор займа N 07/17 от 17.07.2017 заключен между ООО "Олимп" (заимодавец) и ООО "ЦСА и ЭМ" (заемщик), во исполнение которого заимодавец перечисли ответчику 16 000 000 рублей сроком полного возврата займа 28.06.2019. В последующем, ООО "Олимп" уступило право требования долга по указанному договору займа ООО "ТрансОпт", которое в свою очередь уступило право требование Гарифулину В.А.
Суд первой инстанции, установив факт невозврата заемщиком полученной суммы займа в установленные договором займа N 07/17 от 17.07.2017 сроки, признал наличие на стороне последнего задолженности, в связи с чем удовлетворил исковые требования, взыскав в пользу Гарифулина В.А., правопреемника первоначального кредитора на основании договора уступки права требования, как основного долга так и начисленных процентов.
Гарифулин В.А., в пользу которого принят судебный акт по настоящему делу, является участником ООО "ЦСА и ЭМ" с долей участия в 50%.
В связи со смертью второго участника ООО "ЦСА и ЭМ" - Филобокова Анатолия Васильевича, нотариусом заключен договор доверительного управления наследственным имуществом от 14.11.2018 с Филобоковым Евгением Александровичем в отношении доли умершего участника общества в размере 50%.
Свое право на обжалование судебного акта по настоящему делу апеллянт обосновывает совершением вторым участником общества сделок с заинтересованностью, крупных сделок, с нарушением порядка, установленного действующим законодательством, что влечет нарушение субъективного права апеллянта на участие в корпорации. Апеллянт полагает, что оспариваемое решение возлагает на него как на участника должника необоснованное денежное взыскание в силу совершения вторым участником ряда незаконных сделок.
В силу статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Судебная коллегия учитывает, что участник общества с ограниченной ответственностью не подлежит привлечению к участию в настоящем споре, возникшем из договорных отношений между ООО "Олимп" и ООО "ЦСА и ЭМ", стороной которых непосредственно он не является.
Удовлетворение иска по настоящему делу по поводу исполнения договора займа, заключенному между сторонами, непосредственно на наличие субъективных прав или юридических обязанностей участника ответчика не влияет, какие-либо права либо обязанности непосредственно доверительного управляющего Филобокова Е.А. по отношению к сторонам спора (в том числе, корпоративные) оспариваемое решение не создает, не изменяет и не прекращает, обязанности по исполнению решения на доверительного управляющего не возлагает.
То обстоятельство, что кредитором ответчика является по сути второй участник общества также не влияет на какие-либо права либо обязанности непосредственно доверительного управляющего Филобокова Е.А. по отношению к сторонам спора и не препятствует апеллянту в защите его прав участия в деятельности общества в установленном законом порядке. Апеллянт не лишен права защищать свои интересы в условиях корпоративного конфликта, включая право на взыскание возможных убытков, любым иным способом предусмотренным гражданским законодательством.
Взыскание долга по договору займа относится к деятельности самого общества, возлагая на него соответствующую обязанность по возврату долга, при этом права и обязанности его участников непосредственно не затрагиваются.
Оценив приведенные апеллянтом доводы, суд апелляционной инстанции признает, что они свидетельствуют только о заинтересованности указанного подателя жалобы в исходе дела, но не о нарушении его прав и законных интересов принятым судебным актом. Между тем наличие у заявителя, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, возможного корпоративного конфликта в обществе, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
Доводы относительно необоснованности завяленных требований не подлежат оценке в рамках рассматриваемого процессуального вопроса.
Обстоятельства, которые позволили бы сделать вывод о возможном влиянии обжалуемого решения на права или обязанности, не привлеченного к участию в деле апеллянта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлены.
Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что податель апелляционной жалобы не относится к кругу лиц, указанных в статье 42 АПК РФ, то есть апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства, в связи с чем производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе уплаченная государственная пошлина подлежит возврату согласно пункту 3 части 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 184-188, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
Прекратить производство по апелляционной жалобе доверительного управляющего Филобокова Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2020 по делу N А51-26322/2019.
Возвратить из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чек-ордеру Сбербанка РФ от 11.12.2020 (операция N 13).
Выдать справку на возврат госпошлины.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.
Председательствующий
С.Н. Горбачева
Судьи
Е.Н. Номоконова
И.С. Чижиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
