Дата принятия: 11 февраля 2021г.
Номер документа: 05АП-8347/2020, А51-4903/2018
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 февраля 2021 года Дело N А51-4903/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
публичного акционерного общества "Дальневосточная энергетическая компания",
апелляционное производство N 05АП-8347/2020
на решение от 19.07.2018
судьи М.С. Кирильченко
по делу N А51-4903/2018 Арбитражного суда Приморского края
по иску Смолика Даниила Михайловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Дальводоканал" (ИНН 2540190399, ОГРН 1132540003970),
о взыскании задолженности по договору аренды имущества N 02-01/14 от 01.03.2014 в сумме 24 968 036,04 рублей, в том числе 22 596 213,31 рублей основного долга, 2 371 823,09 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами,
третье лицо: индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровна,
при участии:
от истца: представитель Михайленко Д.Ю. по доверенности от 16.07.2019 сроком действия на 2 года, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель Дороган Евгения Викторовна (далее - ИП Дороган Е.В., предприниматель) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Дальводоканал" (далее - ООО "Дальводоканал", общество) с иском о взыскании задолженности по договору аренды имущества N 02- 01/14 от 01.03.2014 в сумме 24 968 036,04 рублей, в том числе 22 596 213,31 рублей основного долга за период с 31.07.2015 по 30.09.2017, 2 371 823,09 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2015 по 06.10.2017.
Определением суда от 19.04.2018 на основании части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечена индивидуальный предприниматель Смолик Светлана Петровна (далее - ИП Смолик С.П.).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Определением суда от 21.10.2019 произведена замена взыскателя с ИП Дороган Е.В. на Смолика Даниила Михайловича.
Не согласившись с вынесенным решением, публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания" (далее - ПАО "ДЭК") в порядке пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что задолженность ООО "Дальводоканал", взысканная решением по настоящему делу, является ничтожной, искусственно созданной аффилированными лицами при наличии злоупотребления правом. Отмечает, что с 2012 года и по настоящее время арендуемое ООО "Дальводоканал" имущество последовательно находилось в собственности лиц, входящих в одну группу (в которую входили также ИП Дороган Е.В., Смолик Д.М. и другие), объединенную семейными связями и общими экономическими интересами. На всем протяжении деятельности ООО "Дальводоканал" указанная группа лиц сохраняла корпоративный контроль за хозяйственной деятельностью ответчика, фактически эксплуатировала его имущество, получала всю прибыль от деятельности указанного общества (платежи потребителей услуг ООО "Дальводоканал" перечислялись на счет ООО "ДВРКЦ" на основании заключенного между указанными лицами агентского договора от 01.03.2014 N 1), а кредиторская задолженность была возложена на ООО "Дальводоканал" (налоги и электрическая энергия).
Через канцелярию суда от Смолика Д.М. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал. Обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Неявка в судебное заседание представителей ответчика, апеллянта и третьего лица с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие указанных лиц применительно к статье 156 АПК РФ.
Устанавливая наличие у ПАО "ДЭК" права на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта и, как следствие, наличие оснований для рассмотрения его жалобы по существу, апелляционный суд руководствуется следующим.
Частью 1 статьи 257 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
Согласно пункту 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
Таким образом, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом (постановление Президиума ВАС РФ от 22.04.2014 N 12278/13).
В соответствии с пунктом 24 Постановления N 35 если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
С учетом общедоступных сведений картотеки арбитражных дел системы "Мой арбитр" апелляционной коллегией установлено, что определением Арбитражного суда Приморского края от 02.10.2020 по делу N А51-662/2020 принято к рассмотрению заявление ПАО "ДЭК" о включении в реестр требований кредиторов "Дальводоканал", определением от 17.12.2020 по указанному делу требования ПАО "ДЭК" в размере 38 306 923,79 рублей основного долга, 940 911,88 рублей штрафа, 501 087 рублей государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Дальводоканал".
В пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 60 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению.
Согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 21.08.2018 N 5-КГ18-122 статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, в том числе право, предусмотренное пунктом 24 Постановления N 35, возникает у лица с даты принятия его требований к должнику к рассмотрению арбитражным судом.
Исходя из изложенного, апелляционный суд признает, что у ПАО "ДЭК" с 02.10.2020 возникло право на апелляционное обжалование решения суда по настоящему делу, в связи с чем его жалоба подлежит рассмотрению по существу.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что между ИП Смолик С.П. (арендодатель) и ООО "Дальводоканал" (арендатор) 01.03.2014 заключен договор аренды имущества N 02-01/14, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество, расположенное в г. Дальнереченске Приморского края в количестве и составе, указанном в Приложении 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.
Пунктом 1.2 договора определено целевое назначение имущества: для предоставления услуг водоснабжения и водоотведения (комплекс организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу воды и стоков через технические устройства сетей водоснабжения и водоотведения в соответствии с требованиями регламентов) потребителям, расположенным на территории Дальнереченского городского округа.
Срок аренды определен с 01.03.2014 по 26.12.2017.
Между ИП Смолик С.П. (продавец) и ИП Дороган Е.В. (покупатель) 01.07.2015 заключен договор N 3 купли - продажи имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое и недвижимое имущество согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется уплатить предусмотренную договором цену, принять имущество, а также обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с его целевым назначением.
Целевое назначение отчуждаемого продавцом имущества - услуги по водоснабжению (забор, подготовка, транспортировка и передача потребителям питьевой воды) и водоотведению (приём сточных вод потребителей с последующей передачей их па очистные сооружения канализации) потребителей. Имущество является социально значимым (пункт 2).
Цена отчуждаемого имущества, установленная соглашением сторон, составляет 10 000 000 рублей (пункт 3) и подлежит оплате до 30.12.2015.
Между ООО "Дальводоканал", ИП Смолик С.П. и ИП Дороган Е.В. 01.07.2015 заключено дополнительное соглашение к договору аренды имущества N 02-01/14 от 01.03.2014, согласно которому все права и обязанности арендодателя по договору аренды перешли к ИП Дороган Е.В.
В связи с систематическими нарушениями арендатором условий договора, повлекшие возникновение задолженности по арендной плате, ИП Дороган Е.В. и ООО "Дальводоканал" 14.11.2017 подписали соглашение о расторжении договора аренды имущества N 02-01/14 от 01.03.2014 и дополнительного соглашения от 01.07.2015 с 01.12.2017.
Пунктом 2 соглашения от 14.11.2017 определено, что имущество, указанное в приложении N 1 к договору, подлежит возврату арендодателю в течение 5 дней с момента подписания соглашения по акту приема передачи.
Претензией от 02.06.2017 исх. N 109/02 ИП Дороган Е.В. потребовала от общества погасить образовавшуюся по состоянию на 31.05.2017 задолженность по арендной плате.
Оставлении обществом претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящим иском.
Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Материалами дела подтверждается и апеллянтом не оспаривается факт передачи предмета аренды арендатору.
Следовательно, у ответчика в силу положений статей 606, 614 ГК РФ возникла обязанность по внесению арендной платы по договору.
Учитывая непредставление ответчиком доказательств исполнения указанной обязанности, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.
В обоснование своей апелляционной жалобы кредитор ссылается на аффилированность лиц, выступавших в различные периоды времени на стороне арендодателя, по отношению к ответчику. Между тем спорным в настоящем деле является период с 31.07.2015 по 30.09.2017, в течение которого собственником имущества, переданного в аренду ответчику, являлись ИП Смолик С.П. и ИП Дороган Е.В., применительно к которым не доказано обстоятельство аффилированности по отношению к ответчику в соответствии с положениями статей 4, 7 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Кроме того, аффилированность сторон сделки даже в случае ее доказанности не свидетельствует о недействительности сделки и о ее заключении со злоупотреблением правом, поскольку действующее законодательство не запрещает совершение сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами, с соблюдений процедур, установленных законом.
Заявитель апелляционной жалобы не обосновал с учетом предмета спорных правоотношений каких-либо иных конкретных обстоятельств, которые могли свидетельствовать о заключении договора аренды с недобросовестной целью создания видимости оснований возникновения денежного обязательства ответчика.
Напротив, действия сторон договора свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров аренды.
По данным ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Дальводоканал" является забор, очистка и распределение воды, одним из дополнительных видов деятельности - сбор и обработка сточных вод.
С учетом этого имущество, переданное в аренду ответчику (в перечне которого значатся здание - водозаборно-очистное сооружение, водопроводные сети, здания - насосные станции, электродвигатель к насосу и др.) очевидно необходимо для осуществления им своей деятельности.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы ПАО "ДЭК" не нашли своего подтверждения, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 19.07.2018 по делу N А51-4903/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
Д.А. Глебов
С.Б. Култышев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
