Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2019 года №05АП-7575/2019, А51-14617/2018

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2019 года Дело N А51-14617/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2019 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жмурко Анны Михайловны,
апелляционное производство N 05АП-7575/2019
на определение от 06.09.2019
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-14617/2018 Арбитражного суда Приморского края
по иску Жмурко Анны Михайловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ"
(ИНН 2536176313, ОГРН 1062536050510),
третье лицо: Шевырева Анастасия Вячеславовна
о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" от 23.04.2018,
при участии:
от ответчика: адвокат Ковалев Е.В. по доверенности от 20.03.2015 сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката;
от Шевыревой Анастасии Вячеславовны: Женилов В.В. по доверенности от 12.10.2018 сроком действия до 05.10.2023, копия диплома об образовании от 21.05.2007,
УСТАНОВИЛ:
Жмурко Анна Михайловна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" (далее - ООО "Дельта-ДВ", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.04.2018 об избрании Ефимцева Владимира Ильича генеральным директором общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шевырева Анастасия Вячеславовна - инициатор проведения оспариваемого собрания.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.12.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Жмурко А.М. обратилась в суд с заявлениями о взыскании с Шевыревой А.В. судебных издержек в размере 60 000 рублей и 40 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 06.09.2019 заявление удовлетворено частично, с Шевыревой А.В. в пользу Жмурко А.М. взыскано 10 000 рублей судебных расходов, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Не согласившись с вынесенным определением, Жмурко А.М. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что поскольку грубые нарушения порядка созыва и проведения собрания, которые послужили основанием для признания собрания недействительным, были совершены Шеверевой А.В., и данные нарушения никак не связаны с действиями (бездействием) ООО "Дельта-ДВ", судебные расходы истца, связанные с рассмотрением настоящего дела, подлежат возмещению именно за счет Шевыревой А.В. Податель жалобы считает содержащийся в мотивировочной части определения вывод суда о том, что основанием для проведения Шевыревой А.В. внеочередного общего собрания в форме заочного голосования послужило недобросовестное поведение общества в лице единоличного исполнительного органа, прямо противоречит содержанию решению суда от 18.12.2018 по настоящему делу и фактически изменяют его содержание.
Через канцелярию суда от Шевыревой А.В. поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель ООО "Дельта-ДВ" поддержал апелляционную жалобу Жмурко А.М., ссылаясь на доводы представленного суду письменного отзыва на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Представитель Шевыревой А.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве. Определение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, учитывая, что по результатам рассмотрения спора по настоящему делу исковые требования удовлетворены, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ заявитель имеет право на компенсацию понесенных судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.
По правилам статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 Постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Факт несения предъявленных Жмурко А.М. к возмещению судебных издержек, а также их связь с рассматриваемым делом, подтверждены материалами дела.
В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
Поскольку силу статьи 40 АПК РФ третьи лица являются лицами, участвующими в деле, на них при наличии к тому необходимых оснований в силу части 2 статьи 110 АПК РФ может быть возложена обязанность по возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя выигравшего спор лица.
Суд первой инстанции верно указал, что независимо от того, кто является инициатором созыва общего собрания участников общества, ответчиком по делу об оспаривании решения собрания является общество.
При этом, поскольку основанием для проведения Шевыревой А.В. внеочередного общего собрания участников общества, признанного недействительным в рамках настоящего дела, послужило непроведение собрания обществом, в том числе по инициативе Шевыревой А.В. от 12.12.2017, в рассматриваемом случае понесенные истцом судебные расходы не подлежат возмещению за счет третьего лица как инициатора собрания.
Доводы апеллянта об обратном противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным вступившим в законную силу решением по настоящему делу, в связи с чем признаются несостоятельными.
То обстоятельство, что принятое на проведенном по инициативе Шевыревой А.В. собрании решение признано судом недействительным, не является безусловным основанием для отнесения на последнюю судебных издержек выигравшей стороны, в отсутствие доказательств того, что допущенные при проведении собрания нарушения являлись следствием умышленного нарушения Шевыревой А.В. требований закона, регламентирующих порядок созыва и проведения собрания.
Утверждение Жмурко А.М. о том, что вывод суда о недобросовестности поведения общества в лице единоличного исполнительного органа, послужившего основанием для проведения Шевыревой А.В. внеочередного общего собрания в форме заочного голосования, противоречит решению суда от 18.12.2018 и фактически изменяют его содержание, основаны на неверном толковании выводов, содержащихся в решении суда от 18.12.2018.
Так, доводы о том, что основанием для проведения собрания стало недобросовестное исполнение Рязанцовым В.Г. своих обязанностей, а также многочисленные нарушения, выраженные в уклонении от проведения ежегодных собраний, были отклонены судом в абзаце пятом на странице 17 решения как не имеющие правового значения, из чего следует, что правовая оценка указанным доводам судом не давалась, и, следовательно, суд не пришел по указанным доводам к каким-либо правовым выводам.
Таким образом, основания для взыскания с Шевыревой А.В. судебных расходов, понесенных истцом в связи с рассмотрением дела в суде первой инстанции, отсутствуют.
В соответствии с пунктом 30 Постановления N 1 с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.
17.01.2019 от третьего лица Шевыревой А.В. через канцелярию суда поступила апелляционная жалоба на решение суда от 18.12.2018, которая была оставлена без удовлетворения.
Жмурко А.М. в связи с рассмотрением указанной жалобы были понесены судебные расходы в размере 20 000 рублей, что подтверждается договором от 14.06.2018, соглашением об исполнении договора от 09.07.2019, платежное поручение от 30.06.2019 N 125040.
Рассмотрев заявленные требования о взыскании судебных расходов, понесенных Жмурко А.М. в суде апелляционной инстанции, суд, с учетом критериев разумности и соразмерности пришел к выводу о взыскании в пользу Жмурко А.М. 10 000 рублей.
Оснований для переоценки указанного вывода суда у апелляционной инстанции не имеется.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции в отношении взысканной суммы в размере 10 000 рублей в полной мере учтены критерии разумности, соразмерности и справедливости судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон, а также исследованы и объективно оценены имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 АПК РФ.
Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, с правильным применением норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Приморского края от 06.09.2019 по делу NА51-14617/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.
Судья
Е.Н. Шалаганова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка