Дата принятия: 20 ноября 2019г.
Номер документа: 05АП-7568/2019, А51-5107/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2019 года Дело N А51-5107/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Власова Сергея Николаевича,
апелляционное производство N 05АП-7568/2019
на решение от 03.09.2019
судьи О.Л. Заяшниковой
по делу N А51-5107/2019 Арбитражного суда Приморского края
по иску Коблова Владимира Ивановича
к Власову Сергею Николаевичу
третьи лица: конкурсный управляющий ООО "Строительная компания "Мегаполис" Шкрыль Игоря Ивановича, Межрайонная ИФНС России N 9 по Приморскому краю, Отдел судебных приставов по Уссурийскому городскому округу УФССП по Приморскому краю, нотариус Владивостокского нотариального округа Рощин Сергей Григорьевич, Управление ФССП по Приморскому краю о признании сделки недействительной,
при участии:
от истца: адвокат Зайцева О.А. по доверенности от 01.04.2019 сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;
ответчик Власов С.Н. лично, паспорт; представитель ответчика Ожелевская С.А. по доверенности от 30.09.2019 сроком действия на 1 год, диплом об образовании от 26.05.1998, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
Коблов Владимир Иванович обратился в суд с иском к Власову Сергею Николаевичу о признании недействительной односторонней сделки Власова С.Н. по переходу ему права на долю 100% в обществе с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Мегаполис" (далее - ООО "СК "Мегаполис", общество), оформленной заявлением по форме Р14001 (решение N 2545А, на основании которого внесена в запись за ГРН N 2162511121694 об учредителях (участниках) юридического лица); о признании отсутствующим у Власова С.Н. права на 100% доли в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис"; о признании права Коблова В.И. на 100% доли в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис".
Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным решением, Власов С.Н. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт, ссылаясь на положения статей 250, 255 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает, что доля в уставном капитале общества подлежит реализации на торгах только в случае отказа остальных участников общества от приобретения доли должника, в связи с чем, принимая во внимание, что Коблов В.И. являлся единственным участником ООО "СК "Мегаполис", у приставов-исполнителей в рассматриваемом случае отсутствовало основание к проведению публичных торгов по реализации доли истца. Полагает, что Власов С.Н. предпринял все предусмотренные законом меры для соблюдения порядка обращения взыскания на долю Коблова В.И. в уставном капитале общества. Кроме того, не согласен с выводом суда о злоупотреблении Власовым С.Н. своими правами при обращении в налоговый орган с заявлением по форме Р14001.
Через канцелярию суда от Коблова В.И. поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.
Представитель апеллянта при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции поддержала доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просила отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражала, считая решение Арбитражного суда Приморского края законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "СК "Мегаполис" учреждено физическим лицом Кобловым В.И., зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 21.02.2013 за основным государственным номером 1132511000687, адрес регистрации: 692519 г. Уссурийск ул. Октябрьская 5-51.
Решением Уссурийского районного суда Приморского края от 01.06.2016 по делу N 2-4461/2016 с Коблова В.И. в пользу Власова С.Н. взыскано 1 750 000 рублей неосновательного обогащения, 16 950 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
08.07.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Уссурийскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю на основании исполнительного листа серии ФС N 007758997, выданного на исполнение указанного решения, возбуждено исполнительное производство N 71832/16/25013-ИП.
Определением Уссурийского районного суда Приморского края от 30.08.2016 изменен порядок и способ исполнения вышеуказанного решения Уссурийского районного суда от 01.06.2016 путем обращения взыскания на долю Коблова В.И. в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис" в размере суммы долга по исполнительному производству, возбужденному на основании исполнительного листа, выданного по указанному решению суда.
Решением Уссурийского районного суда Приморского края от 19.08.2016 по делу N 2-8295/2016 с Коблова В.И. в пользу Власова С.Н. взыскано 6 030 000 рублей долга по распискам, 38 072 рублей 50 копеек расходов по уплате государственной пошлины.
14.10.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Уссурийскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю на основании исполнительного листа серии ФС N 003138607, выданного на исполнение указанного решения, возбуждено исполнительное производство N 102217/16/25013-ИП.
Определением Уссурийского районного суда Приморского края от 24.11.2016 изменен способ исполнения вышеназванного решения Уссурийского районного суда от 19.08.2016 путем обращения взыскания на долю Коблова В.И. в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис" в размере суммы долга по исполнительному производству, возбужденному на основании исполнительного листа, выданного по указанному решению суда, в удовлетворении заявления о передаче Власову С.Н. доли в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис" в размере 100% отказано.
14.12.2016 судебным приставом-исполнителем ОСП по Уссурийскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю исполнительное производство N 71832/16/25013-ИП окончено в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) на основании поступившего 14.12.2016 заявления взыскателя Власова С.Н.
Согласно письменным пояснениям ОСП по Уссурийскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю требования исполнительного листа серии ФС N 003138607 не исполнены, исполнительное производство N 102217/16/25013-ИП находится на исполнении.
Кроме того, судом также установлено, что в отношении Коблова В.И. отделом судебных приставов по Уссурийскому городскому округу УФССП России по Приморскому краю в 2015-2016 годах был возбужден ряд исполнительных производств по исполнительным листам, предъявленным различными взыскателями, которые 09.06.2018 были объединены в сводное исполнительное производство N42354/16/25013- СД.
01.12.2016 Власов С.Н. обратился в Межрайонную ИФНС России N 9 по Приморскому краю с заявлением по форме N Р14001 о прекращении участия Коблова В.И. в ООО "СК "Мегаполис" и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Власове С.Н. как об участнике общества. Одновременно с заявлением в регистрирующий орган представлена копия определения Уссурийского районного суда Приморского края от 30.08.2016.
08.12.2016 Межрайонной ИФНС России N 9 по Приморскому краю принято решение N 2545А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2162511121694 о Власове С.Н. как об участнике общества.
12.12.2016 Власовым С.Н. в инспекцию представлено заявление по форме N Р14001 о прекращении полномочий генерального директора ООО "СК "Мегаполис" Миронеко А.С. и внесении в ЕГРЮЛ сведений о Власове С.Н. как генеральном директоре общества. Основанием для подачи заявления явилось решение единственного участника ООО "СК "Мегаполис" N 01/16 от 09.12.2018 Власова С.Н. о снятии Мироненко Анны Сергеевны с должности генерального директора ООО "СК "Мегаполис" и о назначении на указанную должность Власова С.Н.
Полагая, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о Власове С.Н. как о единственном участнике ООО "СК "Мегаполис" явилось следствием неправомерных действий последнего, Коблов В.И. обращался в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения N 2545А от 08.12.2016 Межрайонной ИФНС России N 9 по Приморскому краю, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРП N 2162511121694 от 08.12.2016 о прекращении участия Коблова В.И. в ООО "СК "Мегаполис" и возникновении участия в указанном обществе Власова С.Н., о признании незаконным решения N 2641А от 19.12.2016 Межрайонной ИФНС России N 9 по Приморскому краю, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2162511124411 от 19.12.2016 о прекращении полномочий Мироненко А.С. как генерального директора ООО "СК "Мегаполис" и возложении полномочий директора на Власова С.Н., о возложении на Межрайонную ИФНС России N 9 по Приморскому краю и на Единый регистрационный центр при Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Владивостока обязанность по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов Коблова В.И., в том числе путем внесения или восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Коблове В.И. как о единственном участнике ООО "СК "Мегаполис" и исключения или погашения из ЕГРЮЛ сведений о Власове С.Н. как о единственном участнике указанного общества.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.11.2018 по делу N А51-2765/2018 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском Кобловым В.И. срока на обжалование решений регистрирующего органа.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Коблова В.И. в суд с рассматриваемым иском.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. В случае нарушения либо оспаривания права лица, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иных способов, предусмотренных законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Согласно пункту 3 статьи 74 Закона об исполнительном производстве при недостаточности у должника иного имущества для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований взыскание на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта.
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 64 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" взыскатель и судебный пристав-исполнитель вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (часть 3 статьи 74 Закона об исполнительном производстве). При рассмотрении такого заявления суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества для исполнения требований исполнительного документа (например, акт, составленный судебным приставом-исполнителем). При подтверждении этого факта суд вправе вынести определение об изменении способа исполнения решения суда и об обращении взыскания на соответствующую долю (пай) должника
Порядок обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества установлен статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Согласно пункту 1 статьи 25 Закона об ООО обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
При этом в силу пункта 3 статьи 25 Закона об ООО в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
Довод апеллянта со ссылкой на абзац четвертый пункта 2 статьи 25 Закона об ООО о том, что приведенные положения не распространяются на общества с одним участником подлежат отклонению, поскольку требование о реализации доли на торгах установлено пунктом 3 названной статьи Закона об ООО.
Кроме того, аналогичный порядок реализации доли в уставном капитале общества закреплен пунктом 3 статьи 87 Закона об исполнительном производстве.
Ссылка апеллянта на статьи 250, 255 ГК РФ, не устанавливающие императивного правила о реализации доли на торгах, апелляционным судом также не принимается, поскольку указанные статьи регулируют порядок реализации постороннему лицу доли в праве общей собственности, тогда как специальными нормами, регулирующими порядок реализации долей в уставном капитале, являются вышеприведенные положения пункта 3 статьи 25 Закона об ООО, пункте 3 статьи 87 Закона об исполнительном производстве, устанавливающие необходимость реализации доли в уставном капитале на публичных торгах.
Между тем в рассматриваемом случае публичные торги по реализации доли Коблова В.И. в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис" не проводились.
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2013 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодексаРоссийсской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя о неправомерности вывода суда о нарушении действиями Власова С.Н. по обращению в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о прекращении участия Коблова В.И. в ООО "СК "Мегаполис", стандарта поведения разумного и осмотрительного взыскателя (статья 10 ГК РФ), в силу следующего.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.
Как обоснованно установлено судом первой инстанции, действия Власова С.Н. по подаче 01.12.2016 в налоговый орган заявления по форме Р14001 о прекращении участия Коблова В.И. в ООО "СК "Мегаполис", не соответствуют стандарту поведения разумного и осмотрительного взыскателя (статья 10 ГК РФ) и нарушают установленный законом порядок реализации доли, на которую в судебном порядке было обращено взыскание, тем самым посягая на права и законные интересы истца, в том числе на определение стоимости доли, а также на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - иных кредиторов Коблова В.И.
В пользу вывода об осведомленности Власова С.Н. о законодательно установленном порядке обращения взысканию на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью свидетельствует разъяснение указанного порядка в определении Уссурийского районного суда Приморского края от 24.11.2016, которым изменен способ исполнения решения Уссурийского районного суда от 19.08.2016 и одновременно отказано в удовлетворении заявления Власова С.Н. в части передачи ему доли у ставном капитале ООО СК "Мегаполис" и возложении на него полномочий по передаче в регистрирующий орган сведений о смене собственника доли в уставном капитале ООО СК "Мегаполис". При этом обращает на себя внимание то обстоятельство, что ответчиком в регистрирующий орган указанное определение не представлялось, а к заявлению по форме Р14001 была приложена только копия определения Уссурийского районного суда от 30.08.2016, которым изменен порядок и способ исполнения решения Уссурийского районного суда от 01.06.2016 по гражданскому делу по иску Власова С.Н. к Коблову В.И. о взыскании долга путем обращения взыскания на долю Коблова В.И. в уставном капитале ООО "СК "Мегаполис" в размере суммы долга по исполнительному производству.
Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные Кобловым В.И. исковые требования и восстановил его корпоративный контроль в ООО "СК "Мегаполис".
Таким образом, доводы апелляционной жалобы Власова С.Н. не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.09.2019 по делу NА51-5107/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
Д.А. Глебов
С.М. Синицына
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
