Дата принятия: 26 января 2021г.
Номер документа: 05АП-7118/2020, А24-3233/2020
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2021 года Дело N А24-3233/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Качмазова Николая Романовича, общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Фиш",
апелляционные производства N 05АП-7238/2020, N 05АП-7118/2020,
на решение от 05.10.2020 судьи Алферовой О.С.
по делу N А24-3233/2020 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Качмазова Николая Романовича к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл Фиш" (ИНН 4107002431, ОГРН 1124177002641),
об обязании предоставить копии документов и информацию о деятельности общества,
в отсутствие представителей извещенных сторон,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Кристалл Фиш" (далее - ООО "Кристалл Фиш", общество) Камчазов Николай Романович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ООО "Кристалл Фиш" предоставить истцу заверенные генеральным директором ответчика копии документов путем направления заказным письмом Почтой России на адрес истца (г. Москва, ул. Бакунинская, д. 17/28, кв.73):
1. выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, за весь 2018 год;
2. платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО "Кристалл Фиш" от Широкова Евгения Павловича суммы займа 30 000 000 рублей и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018 между ООО "Кристалл Фиш" и Широковым Евгением Павловичем;
3. заверенных копий договоров, заключенных ООО "Кристалл Фиш" по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов - счетов-фактур, отчетов, актов выполненных работ, платежных поручений с отметкой банка, товарных накладных, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, и иных первичных документов на сумму выручки 62 858 795 рублей, которые не высланы истцу ответчиком ранее почтой России с договорами на сумму выручки 126 469 205 рублей;
4. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документы по расходам ООО "Кристалл Фиш", произведенным в 2018 году (в том числе, по путинам 2018 года - покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы) на сумму 115 354 000 рублей (строка годовой бухгалтерской отчетности 2120);
5. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документов по коммерческим расходам ООО "Кристалл Фиш" на сумму 7 554 000 рублей с приложением первичных документов (строка годовой бухгалтерской отчетности 2210);
6. заверенных копий договоров с приложением платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, актов выполненных работ и иных первичных документов по прочим расходам на сумму 18 315 000 рублей с приложением первичных документов (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350);
7. копий формы годового бухгалтерского отчета за 2018 год - "Отчет о движении денежных средств"
8. сведений о нормах выхода икры - сырца, икры соленой, и свежемороженой рыбы, действовавших лососёвую путину 2018 года на западной Камчатке;
9. платежных поручений с отметкой банка, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО "Кристалл Фиш" от ООО "Западный берег" суммы займа 8 500 000 рублей и возврате суммы займа с процентами по договору займа от 12.10.2018 между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег";
10. договоров купли-продажи имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности);
11. актов приема-передачи имущества;
12. документов, подтверждающих права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справок об отсутствии обременении движимого имущества, выданных руководителем общества либо документов, подтверждающих обременения: залог, аренда, арест и так далее, в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения с отметкой банка;
13. актов приема-передачи ценных бумаг, договоров по привлеченным займам/кредитам (выданным векселям), при наличии - договоров залога;
14. актов приема-передачи векселей, договоров аренды с актами приема-передачи;
15. перечня основных дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно;
16. перечня дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля);
17. договоров с основными дебиторами и кредиторами;
18. договоров с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в том числе аффилированными, бенефициарами;
19. договоров, отражающих типовые или наиболее существенные хозяйственные операции; первичных документов об их исполнении, актов выполненных работ (оказанных услуг), накладных к вышеуказанным договорам;
20. актов сверок с налоговыми органами, справок о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам;
21. общей оборотно-сальдовой ведомости по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам), оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства", оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009), кассовых книг с приходными и расходными ордерами;
22. банковских выписок по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам ответчика, выданных и заверенных банком ответчика;
23. авансовых отчетов с приложенными к ним оправдательными документами;
24. актов инвентаризаций по кассе;
25. установленного банками лимита денежных средств в кассе;
26. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором займа от 12.10.2018 N 121018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег";
27. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором комиссии от 10.10.2018 N КОМ/КФ/101018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО ТД "Камчатский улов";
28. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции от 31.07.2018 N П/3/310718, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
29. копий финансово-товарных документов счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции от 04.10.2018 N З/КФ/04102018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
30. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018 N СД/210518, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
31. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 N З/КФ/01032018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
32. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 N 190618-2, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
33. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 N 190618-1, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
34. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором комиссии от 28.04.2018 N К/3/КФ280417, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
35. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбопродукции Ж112072018 от 12.07.2018 с ООО "ВИКТА";
36. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбы-сырца Nб/н от 10.07.2018 с ООО "Рико 28" на общую сумму 1 064 752 рублей;
37. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции N П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО "БРИЗ" с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 рублей;
38. копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции N П7КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО "Эдельвейс" на общую сумму 17 789 625 рублей;
39. договора N 12-02/2018-КФ от 12.02.2018 с Рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца, обработку водных биологических ресурсов и производство рыбопродукции, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика и иные), предусмотренных договором;
40. договора субчартера N 6 от 28.06.2018 с ООО "КамФишТрейд", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика и иные), предусмотренных договором;
41. договора об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца N АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018 с ООО "Атлантика", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
42. договора о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца N б/н от 31.07.2018 с ООО "Корякморепродукт", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
43. договора аренды части судна с обслуживающим персоналом (тайм-чартер) N ТЧ/060618-03 от 06.06.2018 с АО "Южморрыбфлот", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
44. договора поставки рыбы-сырца N б/н от 26.07.2018 с ООО "ВСРК", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
45. договора поставки и переработки рыбы-сырца N б/н от 15.07.2018 с ООО "Вест-Терра", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренные договором;
46. договора о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов N СД/030818/3 от 03.08.2018 с ООО "Росрыбфлот", копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
47. договора от 2018 года с АО "Гидрострой" на вылов рыбы-сырца, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
48. договора от 2018 года с ООО "Фиш" на вылов рыбы-сырца, копий финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписка с банковского счета ответчика, выданная и заверенная банком ответчика, и иные), предусмотренных договором;
а также об обязании ответчика
- запросить у ООО "Заря" (ИНН 4107000385, адрес местонахождения: 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (адрес: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58) информацию по сдаче рыбы сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО "Заря" на реке Большая Воровская в с. Соболеве
- сообщить истцу информацию, полученную от ООО "Заря" (ИНН 4107000385, адрес местонахождения 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58), по сдаче рыбы сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО "Заря" на реке Большая Воровская в с. Соболево путем направления этой информации заказным письмом Почтой России на адрес истца (г.Москва у л. Бакунинская д. 17/28 кв.73).
- предоставить истцу итоговый разделительный акт ООО "Заря" по результатам лососевой путины 2018 года с указанием всех поставщиков, путем направления этой информации заказным письмом Почтой России на адрес истца (г.Москва ул. Бакунинская д. 17/28 кв.73) (с учетом уточнений от 13.07.2020, в редакции которых исковое заявление принято определением суда от 10.08.2020).
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 05.10.2020 прекращено производство по делу в части требования об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:
- выписки с банковского счета ответчика за 2018 год,
- выписки с банковского счета ответчика о поступлении на расчетный счет ООО "Кристалл Фиш" от Широкова Евгения Павловича суммы займа 30 000 000 рублей и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018 между ООО "Кристалл Фиш" и Широковым Евгением Павловичем,
- договоров, заключенных ООО "Кристалл Фиш" по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов
- счетов-фактур, платежных поручений по продаже с/м рыбы и икры в 2018 году, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму выручки 62 858 795 рублей,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в части расходов по путине 2018 года, в том числе: покупки оборудования, аренды МРС, зарплаты наёмных работников на путину 2018 года, транспортных услуг, перегруза и морского фрахта и иные расходы (строка годовой бухгалтерской отчетности 2120),
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму 7 554 000 рублей,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму 18 315 000 рублей (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350),
- сведений о нормах выхода икры - сырца, икры соленой и свежемороженой рыбы, действующих в лососевую путину 2018 года на западной Камчатке,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, о поступлении на расчетный счет ООО "Кристалл Фиш" от ООО "Западный берег" суммы займа 8 500 000 рублей по договору займа от 12.10.2018, заключенному между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег",
- банковской выписки по открытому расчетному счету за 2018 год,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, предусмотренной договором займа от 12.10.2018 N 121018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершение сделки по договору комиссии от 10.10.2018г. N КОМ/КФ/101018, заключенному между ООО "Кристалл Фиш" и ООО ТД "Камчатский улов",
- товарных накладных, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором поставки рыбной продукции от 31.07.2018 N П/3/310718, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором поставки рыбной продукции от 04.10.2018 N З/КФ/04102018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018г. N СД/210518, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором куплипродажи ТМЦ от 01.03.2018 N З/КФ/01032018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, в отношении сделки, предусмотренной договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018г. N 190618-2, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершенную сделку, предусмотренную договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018г. N 190618-1, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика, подтверждающей совершенную сделку, предусмотренную договором комиссии от 28.04.2018 N К/3/КФ280417, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбопродукции N П12072018 от 12.07.2018 с ООО "ВИКТА",
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбы-сырца N б/н от 10.07.2018 с ООО "Рико 28" на общую сумму 1 064 752 рублей,
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции N П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО "БРИЗ" с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 рублей,
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции N П/КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО "Эдельвейс", на общую сумму 17 789 625 рублей,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору N 12-02/2018-КФ от 12.02.2018 с рыболовецкий колхоз им. Ленина на вылов рыбы-сырца,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору субчартера N 6 от 28.06.2018 с ООО "КамФишТрейд",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца N АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018 с ООО "Атлантика",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца N б/н от 31.07.2018 с ООО "Корякморепродукт",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору аренды части судна с обслуживающим персоналом (тайм-чартер) N ТЧ/060618-03 от 06.06.2018 с АО "Южморрыбфлот",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору поставки рыбы-сырца N б/н от 26.07.2018 с ООО "ВСРК",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору поставки и переработки рыбы-сырца N б/н от 15.07.2018 с ООО "Вест-Терра",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов N СД/030818/3 от 03.08.2018 с ООО "Росрыбфлот",
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору от 2018 года с АО "Гидрострой" на вылов рыбы-сырца,
- выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика в отношении сделки, совершенной по договору от 2018 года с ООО "Фиш" на вылов рыбы-сырца,
- запросить у ООО "Заря" (ИНН 4107000385, адрес местонахождения: 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (адрес: 683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58) информацию по сдаче рыбы сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО "Заря" на реке Большая Воровская в с. Соболеве;
- сообщить истцу информацию, полученную от ООО "Заря" (ИНН 4107000385, адрес местонахождения 684220 Камчатский край, Соболевский район, поселок Крутогоровский, ул. Сахалинская, д. 1) и СВТУ Федерального агентство по рыболовству (683009, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Академика Королева, д. 58), по сдаче рыбы сырца от всех поставщиков и по выпуску готовой продукции на заводе ООО "Заря" на реке Большая Воровская в с. Соболево путем направления этой информации заказным письмом Почтой России по адресу истца (г. Москва ул. Бакунинская д. 17/28 кв.73).
На ООО "Кристалл Фиш" возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Качмазову Н.Р. заверенные надлежащим образом копии документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества, путем их направления заказным письмом АО Почта России по указанному истцом адресу: 105005, г. Москва, ул. Бакунинская, д. 17/28, кв. 73), а именно:
- платежные поручения с отметкой банка о поступлении на расчетный счет ООО "Кристалл Фиш" от Широкова Евгения Павловича суммы займа 30 000 000 рублей и возврате суммы займа с указанными в договоре процентами в размере 24% по договору займа от 22.05.2018, заключенному между ООО "Кристалл Фиш" и Широковым Евгением Павловичем,
- товарные накладные, выданные и заверенные банком ответчика, и иные первичные документы по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году на сумму выручки 62 858 795 рублей, которые не высланы истцу ответчиком ранее почтой России с договорами на сумму выручки 126 469 205 рублей,
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка, акты выполненных работ и иные первичные документы по расходам ООО "Кристалл Фиш", произведенным в 2018 году, за исключением расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120,
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка и иные первичные документы по коммерческим расходам ООО "Кристалл Фиш" на сумму 7 554 000 рублей (строка годовой бухгалтерской отчетности 2210),
- договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка и иные первичные документы по прочим расходам на сумму 18 315 000 рублей (строка годовой бухгалтерской отчетности 2350),
- формы годового бухгалтерского отчета за 2018 год - "Отчет о движении денежных средств",
- платежные поручения с отметкой банка о возврате суммы займа в размере 8 500 000 рублей с процентами по договору займа от 12.10.2018, заключенному между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег",
- договоры купли-продажи имущества (иные документы, на основании которых приобретено право собственности) за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- акты приема-передачи имущества за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности; справки об отсутствии обременении движимого имущества, выданные руководителем общества либо документы, подтверждающие обременения: залог, аренда, арест и так далее, а в случае предоставления займов: договор займа, копия платежного поручения с отметкой банка, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- перечень дебиторов и кредиторов, по которым задолженность на конец проверяемого периода или обороты с которыми в течение проверяемого периода составляли более 5% в общем объеме задолженности или оборотов соответственно, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
-перечень дебиторов и кредиторов, являющихся взаимозависимыми, аффилированными или иным образом (в том числе неформальным) контролируемыми лицами (с указанием форм и способов контроля), за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- договоры с основными дебиторами и кредиторами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- договоры с взаимозависимыми дебиторами и кредиторами, в том числе аффилированными, бенефициарами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- договоры, отражающие типовые или наиболее существенные хозяйственные операции, первичные документы об их исполнении, акты выполненных работ (оказанных услуг), накладные к вышеуказанным договорам, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- акты сверок с налоговыми органами, справки о наличии и/или отсутствии задолженности по налоговым платежам, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- общую оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам), оборотно-сальдовая ведомость, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 "Основные средства", оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 "Расчеты с поставщиками" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 "Расчеты с покупателями" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" - по каждому субсчету, оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 58 "Финансовые вложения" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 66 и 67 "Кредиты и займы" (по каждому субсчету), оборотносальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 90 "Продажи" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 80 "Уставный капитал" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. суб-счетам и аналитике") 99 "Прибыли и убытки" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость и анализ счета по субконто ("по кор. субсчетам и аналитике") 75 "Расчеты с учредителями" (по каждому субсчету), оборотно-сальдовая ведомость забалансовых счетов (001, 008, 009), кассовые книги с приходными и расходными ордерами, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- банковские выписки по всем открытым расчетным, валютным, кредитным счетам ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020, за исключением выписки по расчетному счету, предоставленной за период 2018,
- авансовые отчеты с приложение к ним оправдательных документов, за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- акты инвентаризаций по кассе за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- установленный банками лимит денежных средств в кассе за период деятельности ответчика с 2017 года до дня подачи иска в арбитражный суд, то есть до 04.07.2020,
- финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором комиссии от 10.10.2018 N КОМ/КФ/101018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО ТД "Камчатский улов",
- платежные поручения с отметкой банка, подтверждающие исполнение договора поставки рыбной продукции от 31.07.2018 N П/3/310718, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, подтверждающие исполнение договора поставки рыбной продукции от 04.10.2018 N З/КФ/04102018, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные, подтверждающие исполнение договора совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработки уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биоресурсов от 22.05.2018 N СД/210518, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы, в том числе платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные, предусмотренные договором купли-продажи ТМЦ от 01.03.2018 N З/КФ/01032018, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы, в том числе акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка и иные, предусмотренные договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 N 190618-2, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы, в том числе акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка и иные, предусмотренные договором фрахтования судна с экипажем на время (тайм-чартер) от 19.06.2018 N 190618-1, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором комиссии от 28.04.2018 N К/3/КФ280417, заключенным между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря",
- договор N 12-02/2018-КФ от 12.02.2018, заключенный с рыболовецким колхозом им. Ленина на вылов рыбы-сырца, обработку водных биологических ресурсов и производство рыбопродукции, копии финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором документы,
- договор субчартера N 6 от 28.06.2018, заключенный с ООО "КамФишТрейд", финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор об оказании услуг по переработке и поставке рыбы-сырца N АТЛ 28/06/2018 от 28.06.2018, заключенный с ООО "Атлантика", финансово-товарные документы (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор о совместно осуществляемых операциях по добыче и переработке рыбы-сырца N б/н от 31.07.2018, заключенный с ООО "Корякморепродукт", финансово-товарные документы (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор аренды части судна с обслуживающим персоналом (тайм-чартер) N ТЧ/060618-03 от 06.06.2018, заключенный с АО "Южморрыбфлот", финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор поставки рыбы-сырца N б/н от 26.07.2018, заключенный с ООО "ВСРК", финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор поставки и переработки рыбы-сырца N б/н от 15.07.2018, заключенный с ООО "Вест-Терра", финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором, - договор о совместной деятельности в форме совместно осуществляемых операций по добыче и переработке уловов водных биологических ресурсов и производству рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов N СД/030818/3 от 03.08.2018, заключенный с ООО "Росрыбфлот", финансовотоварные документы (счета-фактуры, отчеты, акты вьшолненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор от 2018 года, заключенный с АО "Гидрострой" на вылов рыбы-сырца, финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором,
- договор от 2018 года, заключенный с ООО "Фиш" на вылов рыбы-сырца, финансово-товарные документы (счета-фактуры, отчеты, акты выполненных работ, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные и иные), предусмотренные договором.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Качмазов Н.Р. и ООО "Кристалл Фиш" обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами.
ООО "Кристалл Фиш" в апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Камчатского края в части обязания ответчика предоставить заверенные надлежащим образом:
-форму годового бухгалтерского отчета за 2018 год - "Отчёт о движении денежных средств";
-документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности;
Кроме того, общество просит прекратить производство по делу в указанной части. В обоснование своей позиции общество указывает, что является малым предприятием и применяет упрощенную систему налогообложения, соответственно, не включает в форму годового бухгалтерского отчета "Отчет о движении денежных средств". Отмечает, что ответчик не имеет и не может иметь движимое имущество, используемое для осуществления производственной деятельности и/или документы на него, поскольку в соответствии с уставом и ОКВЭД компании ООО "Кристалл Фиш" осуществляет рыболовство водных биологических ресурсов с целью дальнейшей реализации, все имущество ответчика с момента создания и по текущий период связано только с добычей (выловом) водных биологических ресурсов, а не с ее переработкой, тогда как под производственной деятельностью понимается совокупность действий работников с применением средств труда, необходимых для превращения ресурсов в готовую продукцию, включающих в себя производство и переработку различных видов сырья, строительство, оказание различных видов услуг.
Качмазов Н.Р. в своей апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Камчатского края в части прекращения производства по делу по требованиям об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:
- выписки с банковского счета ответчика за 2018 год,
- договоров, заключенных ООО "Кристалл Фиш" по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов;
- финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбопродукции N П12072018 от 12.07.2018 с ООО "ВИКТА",
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбы-сырца N б/н от 10.07.2018 с ООО "Рико 28" на общую сумму 1 064 752 рублей,
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции N П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО "БРИЗ" с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 рублей,
- финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренные договором поставки рыбной продукции N П/КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО "Эдельвейс", на общую сумму 17 789 625 рублей.
Качмазов Н.Р. также просит отменить решение в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика предоставить договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка, актов выполненных работ и иных первичных документов по расходам ООО "Кристалл Фиш", произведенным в 2018 году, в части расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МPС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120.
Истец отмечает, что судом усмотрены признаки тождественности споров по вновь заявленному и рассмотренному ранее иску в рамках дела N А24-7859/2019, так как истцу была представлена выписка с банковского счета ответчика за 2018 год, которая включает в себя все операции по расчетному счету ответчика по сделкам, заявленным в период 2018 года, однако, в рамках спора N А24-7859/2019 истцом никогда не запрашивалась выписка с банковского счета ответчика за 2018 год. Дело в части требования истца предоставить копии договоров, заключенных ООО "Кристалл Фиш" по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренных этими договорами копий финансово-товарных документов - счета-фактуры, платежные поручения по продаже с/м рыбы и икры в 2018 году, выписки с банковского счета ответчика, выданной и заверенной банком ответчика на сумму выручки 62 858 795 рублей, финансово-товарные документы по договорам с ООО "ВИКТА", "ООО "Рико 28", ООО "БРИЗ", ООО "Эдельвейс" также полагает необоснованно прекращенным. Указывает, что, истцом в первоначально поданном исковом заявлении по делу N А24-7859/2019 не запрашивались данные документы. Указанные требования были включены истцом в уточненное исковое заявление от 13.06.2020, которое не было принято судом.
Определениями от 03.11.2020, 11.11.2020 апелляционные жалобы приняты к производству.
На основании определения исполняющего обязанности председателя второго судебного состава от 19.01.2021 произведена замена судьи С.М. Синицыной на судью С.Б. Култышева, в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Неявка в судебное заседание представителей сторон с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Поскольку решение обжалуется сторонами только в части, учитывая непоступление от них соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Согласно исковому заявлению поводом для обращения Качмазова Н.Р. в суд явилось злостное нарушение ответчиком его прав, в том числе на управление обществом в части принятия решений о заключении ответчиком сделок с заинтересованностью в интересах иных участников общества, искусственное занижение цен договоров по указанным сделкам в целях вывода части прибыли из ООО "Кристалл Фиш", заключение фиктивных сделок, направленных на хищение прибыли ответчика и на невыплату налогов в бюджет РФ.
В целях принятия решения по восстановлению своих прав как участника общества в управлении обществом, в получении прибыли, истец неоднократно, в том числе 06.06.2020 обращался к ответчику с просьбой направить заверенные генеральным директором ответчика копии договоров и отчетных документов по ним за 2018 год на сумму выручки 189 328 000 рублей и себестоимость продаж на сумму 115 354 000 рублей (с последующим возложением на истца соответствующих расходов) путем направления их заказным письмом Почтой России по адрес жительства: г. Москва, ул. Бакунинская, д. 17/28, кв.73.
Ссылаясь на неисполнение обществом направленных в его адрес запросов о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма N 144, из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.
На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно признал, что перечень испрашиваемых истцом документов, не противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закону об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.
В пункте 17 информационного письма N 144 разъяснено, что поскольку Закон об ООО не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Статьей 29 Закона о бухгалтерском учете установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (часть 1). Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (часть 3).
ООО "Кристалл Фиш" в своей апелляционной жалобе указывает, что является субъектом малого предпринимательства, в связи с чем составляет бухгалтерскую отчетность в сокращенном объеме, не включающем "Отчет о движении денежных средств", ввиду чего решение в части возложения на ответчика обязанности по предоставлению истцу указанного отчета неисполнимо и незаконно.
Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 24.07.2007 N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" (далее - Закон о развитии малого и среднего предпринимательства) субъекты малого и среднего предпринимательства - хозяйствующие субъекты (юридические лица и индивидуальные предприниматели), отнесенные в соответствии с условиями, установленными настоящим Федеральным законом, к малым предприятиям, в том числе к микропредприятиям, и средним предприятиям, сведения о которых внесены в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.
В соответствии с пунктами 1,2 статьи 4.1 указанного закона сведения о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях, отвечающих условиям отнесения к субъектам малого и среднего предпринимательства, установленным статьей 4, вносятся в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства в соответствии с настоящей статьей.
Ведение единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства осуществляется федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах.
Таким образом, Законом о развитии малого и среднего предпринимательства установлена необходимость нахождения в обязательном порядке в реестре субъектов малого и среднего предпринимательства информации о хозяйствующих субъектах в соответствии с настоящим Законом.
Факт принадлежности общества к субъектам малого предпринимательства подтверждается выписками из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.
Вместе с тем доказательств включения общества в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства ООО "Кристалл Фиш" в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило, равно как и доказательств обращения в налоговый орган с заявлением о переходе на упрощенную систему налогообложения, которое согласно статье 346.13 Налогового кодекса Российской Федерации является условием начала применения упрощенной системы налогообложения
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование Качмазова Н.Р. об обязании общества предоставить ему форму годового бухгалтерского отчета за 2018 год - "Отчёт о движении денежных средств".
Проверив доводы общества о том, что все имущество ответчика с момента создания и по текущий период связано только с добычей (выловом) водных биологических ресурсов, а производственную деятельность оно не ведет, в связи с чем не имеет и движимого имущества, используемого для осуществления основной производственной деятельности, равно как и документов, подтверждающих права на такое имущество, коллегия пришла к следующему.
Из искового заявления Качмазова Н.Р. не следует, что истцом запрашивались документы на движимое имущество общества, используемое для переработки сырья, строительства и ведения иной деятельности, не осуществляемой ответчиком. Удовлетворяя исковые требования участника в указанной части, суд также не ограничивался понятием производственной деятельности, приведенной обществом в апелляционной жалобе. Напротив, ссылки суда на пункт 1 статьи 8, статью 50 Закона об ООО, пункт 17 Информационного письма N 144 позволяют прийти к выводу, что при разрешении спора в части обязания общества предоставить документы, подтверждающие права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности, суд исходил из обязанности общества предоставить по запросу участника любые документы о деятельности общества.
На основании изложенного вывод суда первой инстанции об обоснованности требования Качмазова Н.Р. о предоставлении ему документов, подтверждающих права на движимое имущество, используемое для осуществления основной производственной деятельности, также признается коллегией правомерным.
В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.
Согласно, разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предмет иска - это материально-правовое требование истца к ответчику, основание иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Как усматривается из материалов дела N А24-7859/2019, запрошенного апелляционным судом из Арбитражного суда Камчатского края, в рамках указанного дела Качмазов Н.Р. обращался с исковым заявлением к ООО "Кристалл Фиш" об обязании предоставить копии следующих документов о деятельности общества:
1. договора займа, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и Широковым Евгением Павловичем, на 30 000 000 рублей с подтверждающими поступление суммы займа на счета ответчика документами;
2. договора займа, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Западный берег", на 8 500 000 рублей, а также документов, подтверждающих поступление суммы займа на счета ответчика;
3. договора на поставку рыбы-сырца с рыбопромысловых участков (NN 75, 72, 69, 690) на лососевую путину 2018 года, заключенного между ООО "Кристалл Фиш" и ООО "Заря";
4. договоров, заключенных обществом, счетов-фактур, платежных поручений по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году;
5. сведений о расходах ООО "Кристалл Фиш" на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наемных работников, транспортные услуги и т.д.) с приложением выписки по расчетному счету общества;
6. сведений об общем объеме вылова рыбы-сырца ООО "Кристалл Фиш" за путину 2018 года (горбуша, кета, нерка, кижуч, голец, корюшка и мойва);
7. сведений о доле готовой рыбной продукции ООО "Кристалл Фиш" в свежемороженом виде после переработки рыбы-сырца по договорам, заключенным на лососевую путину 2018 года, а также по икре соленой пробойной и свежемороженой в ястыках;
8. сведений о нормах выхода икры-сырца, икры соленой и свежемороженой рыбы, действовавших в период лососевой путины 2018 года на западной Камчатке;
9. а также об обязании запросить у ООО "Заря" и Федерального агентства по рыболовству информацию по выпуску готовой продукции ООО "Заря" и предоставить ее истцу.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.06.2020 по делу N А24-7859/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Изучив непосредственно исковое заявление Качмазова Н.Р. по делу N А24-7859/2019, апелляционный суд признает не соответствующим действительности довод истца о том, что в рамках указанного дела им не запрашивалась выписка с банковского счета общества за 2018 год, поскольку требование об обязании общества предоставить такую выписку сформулировано в позиции 5 просительной части исковых требований в первоначальной редакции.
Также в рамках дела N А24-7859/2019 Качмазова Н.Р. без указания какой-либо суммы сделки и контрагентов запрашивал у ответчика договоры, заключенные ООО "Кристалл Фиш", счета-фактуры, платежные поручения по продаже с/м рыбы и икры в 2018 году (позиция 4 просительной части исковых требований в первоначальной редакции).
При изложенном является обоснованным прекращение судом первой инстанции производства по настоящему делу в части требований Качмазова Н.Р. об обязании общества предоставить ему выписку с банковского счета ответчика за 2018 год, договоры, заключенные ООО "Кристалл Фиш" по продаже свежемороженой рыбы и икры в 2018 году, предусмотренные этими договорами копии финансово-товарных документов; финансово-товарных документов (счета-фактуры, отчеты, платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбопродукции N П12072018 от 12.07.2018 с ООО "ВИКТА"; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбы-сырца N б/н от 10.07.2018 с ООО "Рико 28" на общую сумму 1 064 752 рублей; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчикхдоговором поставки рыбной продукции N П/05102018/1 от 05.10.2018 с ООО "БРИЗ" с приложением платежных поручений на общую сумму 14 850 450 рублей; финансово-товарных документов (платежные поручения с отметкой банка, товарные накладные, выписки с банковского счета ответчика, выданные и заверенные банком ответчика, и иные), предусмотренных договором поставки рыбной продукции N П/КФ/251018 от 25.10.2018 с ООО "Эдельвейс", на общую сумму 17 789 625 рублей.
То обстоятельство, что при обращении в арбитражный суд по настоящему делу и по делу N А24-7859/2019 Качмазов Н.Р. с разной степенью конкретизации сформулировал тождественные требования не свидетельствует о различии в предметах исков, их нетождественности, так как разная формулировка заявленных требований по указанным делам не изменяет ни материально-правовое требование, ни юридическое, ни фактическое основание искового заявления. Иной подход допускал бы злоупотребления со стороны истцов, приводящие к пересмотру тождественных требований с целью преодоления состоявшихся судебных актов.
Относительно несогласия истца с отказом в удовлетворении его требований об обязании ответчика предоставить договоры с приложением платежных поручений с отметкой банка, актов выполненных работ и иных первичных документов по расходам ООО "Кристалл Фиш", произведенным в 2018 году, в части расходов на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МPС, зарплата наёмных работников на путину 2018 года, транспортные услуги, перегруз и морской фрахт и иные расходы), строка годовой бухгалтерской отчетности 2120, судебная коллегия отмечает, что, вопреки позиции Качмазова Н.Р., производство по делу в части указанных требований судом прекращено, поскольку в рамках дела N А24-7859/2019 истец также запрашивал сведения о расходах ООО "Кристалл Фиш" на подготовку к путине 2018 года (покупка оборудования, аренда МРС, зарплата наемных рабочих, транспортные услуги, перегрузы и иные расходы, с приложением выписки с расчетного счета ООО "Кристалл Фиш") (позиция 5 просительной части первоначальных исковых требований по делу N А24-7859/2019).
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в данной части у апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного, доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а сводятся к выражению несогласия с ними, что не может быть положено в основу отмены судебного акта.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителей апелляционных жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный
апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 05.10.2020 по делу N А24-3233/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
Д.А. Глебов
С.Б. Култышев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
