Дата принятия: 16 октября 2020г.
Номер документа: 05АП-5848/2020, А59-7486/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2020 года Дело N А59-7486/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
участника общества с ограниченной ответственностью "Изобилие" Ильмишковой Светланы Леонидовны,
апелляционное производство N 05АП-5848/2020,
на решение от 30.07.2020
судьи И.Н. Веретенникова
по делу N А59-7486/2019 Арбитражного суда Сахалинской области,
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Изобилие" Ильмишковой Светланы Леонидовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Изобилие" (ОГРН 1146504001588, ИНН 6504012091),
третье лицо: Играева Ольга Андреевна
о признании сделки недействительной,
в отсутствие представителей извещенных лиц, участвующих в деле,
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Изобилие" (далее - ООО "Изобилие", общество) Ильмишкова Светлана Леонидовна обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Изобилие" (далее - ООО "Изобилие", общество) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 10.07.2015, дополнительного соглашения к договору от 04.09.2019, заключенных между обществом и Играевой Ольгой Андреевной.
Определением суда от 20.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Играева О.А.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 30.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Ильмишкова С.Л. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт полагает несостоятельным вывод суда о пропуске истцом годичного срока исковой давности на подачу иска, исчисленного судом с даты подписания акта сверки взаимных расчетов от 07.09.2018, поскольку, несмотря на указание в акте сведений о спорном договоре займа, в акте отсутствуют сведения о предмете и условиях договора. Податель жалобы утверждает, что ознакомилась с условиями спорного договора только 12.02.2019 - при изучении материалов дела N 2-1838/2019 в Южно-Сахалинском городском суде. Отмечает, что суду было заявлено о том, что ответчиком по делу необходимо считать Играеву О.А. (пояснения на возражения от 14.02.2020, судебное заседание 30.07.2020), ввиду чего указание суда на несовершение истцом действий по определению надлежащего круга ответчиков по иску об оспаривании сделки является необоснованным.
Через канцелярию суда от Играевой О.А. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.
Неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного разбирательства, не препятствовала коллегии в рассмотрении апелляционной жалобы по существу применительно к частям 3, 5 статьи 156 АПК РФ.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "Изобилие" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области, о чем в ЕГРЮЛ 02.12.2014 внесена соответствующая запись с присвоением обществу ОГРН 1146504001588.
Участниками общества являются Ильмишкова С.Л. и Играева О.А., владеющие долями в уставном капитале в размере 50 % каждая.
Решением Южно-Сахалинского городского суда от 06.05.2019 по делу N 2-1838/2019, которое в силу части 3 статьи 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, установлено следующее.
10.07.2015 между Играевой О.А. (займодавец) и ООО "Изобилие" в лице генерального директора Играевой О.А. (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа N 1 (далее - договор займа), по условиям которого заемщику были переданы денежные средства в размере 1 400 000 рублей с установлением срока возврата не позднее 10.07.2017.
Дополнительным соглашением от 04.09.2018 стороны договора изменили срок возврата займа.
Так, пунктом 2 соглашения установлено, что заем возвращается в следующие сроки: 1 000 000 рублей - в срок не позднее 01.10.2018; 1 412 320, 27 рублей - в срок не позднее 30.10.2018.
Согласно представленным платежным документам Играева О.А. передала обществу заемные денежные средства в сумме 2 412 320 рублей.
ООО "Изобилие" возвратило Играевой О.А. часть заемных средств в размере 296 000 рублей. В остальной части сумма долга по договору беспроцентного займа ответчиком не возвращена
06.09.2018 протоколом общего собрания участников ООО "Изобилие" Играева О.А. освобождена от занимаемой должности генерального директора ООО "Изобилие", на должность генерального директора назначена Ильмишкова С.Л.
07.09.2018 ООО "Изобилие" в лице генерального директора Ильмишковой С.Л. и Играева О.А. подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 07.09.2018, согласно которому сумма задолженности общества перед Играевой О.А. по договору займа составила 2 412 320 рублей 27 рублей.
В связи с изложенными обстоятельствами Южно-Сахалинский городской суд удовлетворил заявленные Играевой О.А. исковые требования о взыскании с ООО "Изобилие" задолженности по договору займа
После состоявшегося судебного акта истец, полагая, что договор беспроцентного займа является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, ссылаясь на положения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска срока исковой давности, о котором заявлено Играевой О.А., суд первой инстанции правомерно учитывал следующее.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
На основании представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции верно определил, что течение годичного срока исковой давности в рассматриваемом деле началось не позднее 07.09.2018 - даты подписания ООО "Изобилие" в лице генерального директора Ильмишковой С.Л. и Играевой О.А. акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 07.09.2018, когда истцу и стало известно о существовании оспариваемого договора.
Кроме того, в материалы дела представлены платежные поручения N 349 от 06.09.2018, N 373 от 22.11.2018, N 375 от 27.11.2018, N 387 от 20.12.2018, N 8 от 18.10.2019, N 13 от 05.02.2019, из которых следует, что ООО "Изобилие", директором которого на момент осуществления платежей являлась Ильмишкова С.Л., перечисляло Играевой О.А. денежные средства в качестве "возврата займа".
Доводы апеллянта о том, что поскольку в акте сверки от 07.09.2018 отсутствовали сведения о предмете и условиях договора, с которыми истец ознакомилась только 12.02.2019, срок исковой давности подлежит исчислению с 12.02.2019, признается апелляционным судом несостоятельным. Отсутствие в акте сверки от 07.09.2018 сведений об условиях договора не свидетельствует о наличии у истца непреодолимых препятствий в получении указанной информации ранее 12.02.2019. Ильмишкова С.Л. как участник общества, а с 06.09.2018 - как генеральный директор имела полный доступ ко всей документации ООО "Изобилие", следовательно, при должной степени разумности и осмотрительности располагала возможностью ознакомиться с документами общества, в том числе с условиями оспариваемого договора. Доказательств обратного суду не представлено.
Таким образом, учитывая, что рассматриваемое исковое заявление подано Ильмишковой С.Л. в Арбитражный суд Сахалинской области 16.12.2019, следует признать, что годичный срок исковой давности ею пропущен.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" (далее - Постановление N 43) заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.
Исходя из того, что удовлетворение настоящего иска не исключает предъявление к Играевой О.А. как к лицу, выступавшему в оспариваемых сделках одновременно займодавцем и представителем заемщика, требования о возмещении убытков, указанное лицо вправе заявить о пропуске истцом срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.
При изложенном отказ суда в удовлетворении исковых требований Ильмишковой С.Л. по причине пропуска срока исковой давности является правомерным.
Поскольку согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункту 15 Постановления N 43 пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, довод подателя жалобы о необоснованности указания суда первой инстанции на несовершение истцом действий по определению надлежащих ответчиков по делу не имеет правового значения и не влияет на законность отказа в удовлетворении исковых требований.
При этом апелляционный суд отвечает, что письменных ходатайств истца об уточнении ответчиков в деле не имеется, ссылка Ильмишковой С.Л. на заявление устного ходатайства об уточнении ответчиков в судебном заседании 30.07.2020 не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку в данном судебном заседании ни Ильмишкова С.Л., ни ее представители не участвовали.
Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда предусмотрена оплата государственной пошлины в размере 3 000 рублей.
На основании изложенного, учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы Ильмишковой С.Л., а также принимая во внимание предоставление указанному лицу при подаче апелляционной жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с Ильмишковой С.Л. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 30.07.2020 по делу N А59-7486/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ильмишковой Светланы Леонидовны в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
С.Б. Култышев
С.М. Синицына
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
