Дата принятия: 15 июля 2021г.
Номер документа: 05АП-4552/2021, А24-6040/2020
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 июля 2021 года Дело N А24-6040/2020
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи С.М. Синицыной,
рассмотрев заявление Руденко Павла Владимировича
о принятии обеспечительных мер
по апелляционной жалобе акционерного общества "Комкон",
апелляционное производство N 05АП-4552/2021,
на решение от 10.06.2021
по делу N А24-6040/2020 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Руденко Павла Владимировича
к Куйбида Николаю Борисовичу,
третьи лица: акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т", акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", акционерное общество "Комкон"
о расторжении договоров купли-продажи акций, возвращении именных бездокументарных акций, обязании произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций,
УСТАНОВИЛ:
Руденко Павел Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к Куйбиде Николаю Борисовичу (далее - ответчик), в котором просит:
- расторгнуть договор купли-продажи акций от 04.06.2018 N 1/2018 и N 2/2018;
- возвратить Руденко П.В. именные бездокументарные акции АО "Комкон" в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО "Комкон" по их списанию с лицевого счета Куйбиды Н.Б. и зачислению на лицевой счет Руденко П.В.;
- обязать АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т" произвести запись в реестре акционеров АО "Комкон" о зачислении обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N) с лицевого счета Куйбиды Н.Б. на лицевой счет Руденко П.В.
Определением Арбитражного суда Камчатского края от 25.12.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т", акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", акционерное общество "Комкон".
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Комкон" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.08.2021.
14.07.2021 в Пятый арбитражный апелляционный суд от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество АО "Комкон" до вступления решения суда от 10.06.2021 в законную силу. В обоснование заявления истец указывает, что после вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу ответчик начал производить действия по отчуждению недвижимого имущества общества в целях вывода активов общества и доведения его до состояния банкротства. Полагает, что в целях сохранения существующего состояния отношений между сторонами испрашиваемые меры позволят сохранить финансовое состояние общества в виде его активов на дату перехода права на акции.
15.07.2021 от истца поступили дополнения к указанному заявлению с приложением дополнительных доказательств.
Рассмотрев заявление истца, суд апелляционной инстанции не находит его подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).
Пунктом 1 части 1 статьи 91 АПК РФ установлено, что обеспечительными мерами могут быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:
- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;
- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
Пункт 1 части 5 статьи 92 АПК РФ обязывает участника спора обосновать и мотивировать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.
Из абзацев 4, 5 и 6 пункта 10 постановления N 55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:
разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;
вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;
обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;
предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что меры по обеспечению иска принимаются с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).
Как установлено апелляционным судом, предметом настоящих исковых требований является, в том числе, возвращение истцу именных бездокументарных акции АО "Комкон" в количестве 500 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая) путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО "Комкон" по их списанию с лицевого счета Куйбиды Н.Б. и зачислению на лицевой счет Руденко П.В.
В тексте заявленного ходатайства истец указывает, что в настоящее время со стороны ответчика предпринимаются действия по отчуждению недвижимого имущества общества в целях вывода активов общества и доведения его до состояния банкротства. По мнению истца, вышеуказанные действия ответчика причинят ему значительный ущерб, поскольку ухудшат финансовое состояние общества по сравнению с тем, в котором оно находилось на момент совершения сделок по спорным акциям.
Изучив материалы по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры в нарушение разъяснений пункта 10 постановления N 55 не связаны с предметом исковых требований (спорными акциями), вследствие чего не смогут обеспечить реализацию исполнения решения по настоящему делу либо предотвратить причинение истцу значительного ущерба.
Более того, представленные истцом доказательства не позволяют с достоверностью сделать вывод о намерении ответчика вывести активы общества в целях причинения вреда истцу.
Так, само по себе снятие обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.12.2020 по делу N А24-5846/2020, в части наложения ареста на имущество АО "Комкон", находящееся у него или иных лиц, не свидетельствует о том, что общество либо ответчик планирует отчуждать указанное имущество.
Как указано в самом определении Арбитражного суда Камчатского края от 17.06.2021 по делу N А24-5846/2020, сохранение наложенного ареста на имущество АО "Комкон", которое, как указано в определении от 22.12.2020 со ссылкой на выписку по счету, используется обществом как основной источник дохода (сдача в аренду, стоянка и хранение рыболовных судов, проезд к причалам, иное, связанное с эксплуатацией недвижимости, использование), при том, что ни судебным приставом, ни регистрационной службой не производилась оценка и отбор конкретного имущества для целей его ареста в пределах установленной судом суммы, - как дополнительная обеспечительная мера несоразмерна предъявленным исковым требованиям, не отвечает принципу сохранения баланса интересов сторон и фактически направлена на лишение должника возможности получать прибыль, позволяющую рассчитываться с кредиторами. Данное обстоятельство подтверждается, в том числе, представленным уведомлением регистрационного органа от 05.04.2021, который приостановил регистрацию обременения в виде аренды в отношении одного из арестованных объектов.
Тем самым указанным определением было установлено, что общество, напротив, заинтересовано в сохранении на своем балансе своего недвижимого имущества, так как последнее является его основным источником дохода, в том числе, путем сдачи его в аренду. При этом наложенные определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.06.2021 по делу N А24-5846/2020 обеспечительные меры препятствовали такому использованию обществом своего имущества, вследствие чего последним было заявлено ходатайство об отмене вышеуказанных обеспечительных мер.
Представленное истцом в приложении к настоящему заявлению объявление в сети "Интернет" также свидетельствует, что общество предлагает свое имущество, в частности земельный участок, именно для сдачи в аренду, а не на продажу.
Из представленных истцом выписок из ЕГРН в отношении земельного участка, здания механического участка (р-н слипа) и здания ремонтного цеха ОГМ также не следует, что обществом предпринимаются действия по отчуждению соответствующего имущества.
Согласно пункту 67 Порядка заполнения выписок из единого государственного реестра недвижимости, состав содержащихся в них сведений, а также требования к формату документов, содержащих сведения единого государственного реестра недвижимости и предоставляемых в электронном виде, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25.12.2015 N 975, в реквизите "Правопритязания и сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта недвижимости, сделки в отношении объекта недвижимости" указываются слова "представлены документы на государственную регистрацию", далее - вид регистрационного действия, о совершении которого ходатайствуют заявители (ходатайствует заявитель). Например, "представлены документы на государственную регистрацию перехода права" или "представлены документы на государственную регистрацию ипотеки" и тому подобное. При отсутствии правопритязаний, поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта, сделки в отношении объекта указывается слово "отсутствуют".
В представленных истцом выписках из ЕГРН в графе "Правопритязания и сведения о наличии поступивших, но не рассмотренных заявлений о проведении государственной регистрации права (перехода, прекращения права), ограничения права или обременения объекта недвижимости, сделки в отношении объекта недвижимости" проставлены отметки "представлены документы на государственную регистрацию: право: реестровая запись".
Таким образом, из указанных отметок невозможно определить, в отношении каких регистрационных действий проставлены данные отметки. Такими регистрационными действиями могут быть, в том числе, государственная регистрация обременения вышеуказанных объектов недвижимости в виде права аренды.
В представленных истцом выписках из ЕГРН в отношении здания деревообрабатывающего цеха и здания блока основных цехов - трубопроводных цех проставлены отметки "представлены документы на государственную регистрацию: регистрация перехода права на объекты недвижимости без одновременного государственного кадастрового учета (при наличии в ЕГРН сведений об объекте недвижимого имущества).
Однако из данных отметок невозможно установить, на основании каких сделок предпринимаются действия по переходу права на вышеуказанные объекты недвижимости, условия данных сделок, лицо, к которому такое право переходит, и иные обстоятельства, которые давали бы основания считать, что указные действия общества могут повлечь для истца значительный ущерб.
Таким образом, из совокупности представленных в обоснование рассматриваемого заявления доказательств не усматривается, что ответчик осуществляет либо намерен произвести какие-либо действия, направленные на причинение значительного ущерба истцу в целях принятия испрашиваемых обеспечительных мер.
Апелляционный суд отмечает, что несмотря на то, что обеспечительные меры являются срочными мерами, исходя из положений постановления N 55, их применение должно основываться на наличии достаточных и достоверных доказательств того, что их непринятие приведет к причинения значительного ущерба истцу в будущем.
При этом защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле.
Однако в настоящем случае, удовлетворение требований истца наложения ареста на недвижимое имущество АО "Комкон" может значительно затруднить текущую деятельность последнего, лишив его возможности использовать свой основной источник дохода, что приведет к необоснованному нарушению баланса интересов сторон.
При изложенных обстоятельствах, оценив разумность и обоснованность рассматриваемого ходатайства, вероятность возникновения затруднений при исполнении судебного акта и причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанных обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.
Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 100, 182 258 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления Руденко Павла Владимировича о принятии обеспечительных мер отказать.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа в установленном законом порядке в течение одного месяца.
Судья С.М. Синицына
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
