Дата принятия: 15 марта 2021г.
Номер документа: 05АП-455/2021, А59-4615/2020
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 марта 2021 года Дело N А59-4615/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.В. Зимина,
судей Е.Н. Номоконовой, И.С. Чижикова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Манукян,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Винокуровой Ирины Геннадьевны
апелляционное производство N 05АП-455/2021
на решение от 09.12.2020
по делу N А59-4615/2020 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску акционерного общества "Автотранспортэнерго" (ОГРН 1032700513053, ИНН 2724073399) в лице конкурсного управляющего Болдина Владимира Анатольевича
к индивидуальному предпринимателю Винокуровой Ирине Геннадьевне (ОГРНИП 312272110800022, ИНН 272105836117)
о расторжении договора купли-продажи,
при участии - лица, участвующие в деле не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Автотранспортэнерго" в лице конкурсного управляющего Болдина Владимира Анатольевича (далее - АО "Автотранспортэнерго" в лице к/у Болдина В.А., истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Винокуровой Ирине Геннадьевне (далее - ИП Винокурова И.Г., ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 12.10.2019 N 1, договора купли-продажи от 15.11.2019 N 2.
Решением от 09.12.2020 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
ИП Винокурова И.Г., не согласившись с вынесенным решением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в силу пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Письменный отзыв от истца в материалы дела не поступил, свою позицию по апелляционной жалобе не выразил.
Стороны, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие представителей указанных лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.
Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.08.2018 по делу N А73-2443/2018 АО "Автотранспортэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Болдин В.А.
Собрание кредиторов АО "Автотранспортэнерго" протоколом от 31.01.2019 N 2 утвердило порядок продажи имущества общества, предложенный конкурсным управляющим.
Начальная цена продажи имущества определена решением собрания кредиторов с учетом рыночной стоимости. Залоговый кредитор АО "Автотранспортэнерго" - публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания" утвердило положение об утверждении начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога.
По итогам проведенных торгов в форме открытого аукциона, были приняты решения от 07.10.2019 и 14.11.2019 о признании торгов несостоявшимися (допущена одна заявка на участие) и заключении с единственным участником, ИП Винокуровой И.Г., договоров купли-продажи.
Между АО "Автотранспортэнерго" в лице к/у Болдина В.А. (продавец) и ИП Винокуровой И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 12.10.2019 N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает Лот 1: проходная (литер Б):1991:1; административно-бытовой корпус (литер А.А1-А5):1964:2; гараж (литер В):1991:3; гараж (литер З):1991:6; право аренды земельного участка, расположенного по адресу: Хабаровский край, г. Хабаровск, пер. Краснодарский, дом 33: кадастровый номер 27:23:0040603:2 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора покупатель обязуется уплатить продавцу сумму в размере 19 279 103 рублей в течение 30 дней с даты заключения договора.
Пунктом 2.1 договора (с учетом протокола разногласий от 30.10.2019) установлено, что в соответствии с актом приема-передачи имущества продавец обязан передать, а покупатель принять в течение трех дней с момента полной оплаты цены имущества, указанной в пункте 1.2 договора.
В разделе 3 договора, стороны предусмотрели, что сумма задатка за участие в торгах 3 849 160 рублей 07 копеек (НДС не облагается), оплаченная покупателем по платежному поручению от 08.10.2010 засчитывается в качестве платежа за приобретение имущества. Оставшуюся сумму в размере 15 429 942 рублей 93 копеек покупатель обязан в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения настоящего договора уплатить продавцу.
Оплату по договору от 12.10.2019 N 1, в нарушение пункта 3.2 (установивших тридцатидневный срок для оплаты) в размере 15 429 942 рублей 93 копеек ответчик не произвел.
Между АО "Автотранспортэнерго" в лице к/у Болдина В.А. (продавец) и ИП Винокуровой И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.11.2019 N 2, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает Лот 1: мойка: 2003:0020; гараж БК1Р:1997:0025; гараж БК:2003:0030; склад горючих и масел (литер Е):2003:0021; гараж (литер Д):1991:0004; гараж (литер Ж):1989:0005; автозаправочная станция в составе: операторская (литер Л):1987:0007; ТРК1:1993:2025; ТРК2:1996:2040; ТРК3:1996:2041; ТРК4:1996:2038; ТРК5:1996:2039; резервуар для хранения топлива 25 куб.м. (литер Г8):1987:0013; резервуар для хранения топлива 25 куб.м. (литер Г11):1987:0014; резервуар для хранения топлива 25 куб.м. (литер Г12):2003:0015; резервуар для хранения топлива 20 куб.м. (литер Г13):1987:0016; резервуар для хранения топлива 10 куб.м. (литер Г9):1987:0017; резервуар для хранения топлива 10 куб.м. (Литер Г 10):1987:0018; склад металлический сборно-разборный (литер Г):1998:0008; Сарай Г5:1998:0012; компьютерный стенд регулировки углов колес SICE А9:2007:2701; ограждение :2003:0024; благоустройство территории:1980:0023; объект незавершенного строительства "два пожарных водоема":1991; объект незавершенного строительства "очистные 5 сооружения" кадастровый номер 27:23:589А:33/28984, лит.И:2000 (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 1.2 договора покупатель обязуется уплатить продавцу сумму в размере 4 978 220 рублей в течение 30 дней с даты заключения договора.
Пунктом 2.1 договора, (с учетом протокола разногласий), продавец в соответствии с актом приема-передачи имущества обязан передать, а покупатель принять в течение трех дней с момента полной оплаты цены имущества, указанной в пункте 1.2 договора.
В разделе 3 договора, стороны предусмотрели, что сумма задатка за участие в торгах 985 644 рублей 18 копеек (НДС не облагается), оплаченная покупателем засчитывается в качестве платежа за приобретение имущества Оставшуюся сумму в размере 3 992 575 рублей 82 копеек покупатель обязан в течение 30 (тридцати) дней с момента заключения настоящего договора уплатить продавцу (п.3.3 договора).
Оплату по договору от 15.11.2019 N 2, в нарушение пункта 3.2 (установивших тридцатидневный срок для оплаты) в размере 3 992 575 рублей 82 копеек ответчик не произвел.
В связи с нарушением условий договоров купли-продажи по внесению оплаты в полном объеме, истец 16.04.2020 направил в адрес ответчика уведомления о расторжении договоров купли-продажи от 12.10.2019 N 1 и от 15.11.2019 N 2, просил подписать дополнительные соглашения о расторжении спорных договоров.
Поскольку уведомления покупателем оставлены без ответа, истец, полагая допущенные нарушения договоров существенным, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходил из отсутствия доказательств исполнения обязанности по оплате приобретенного имущества.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.
Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Статьей 309 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Пунктом 4 статьи 486 ГК РФ предусмотрено право продавца по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора в случае, если покупатель в нарушение условий договора отказывается принять и оплатить товар.
В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника помимо прочего должны применяться нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.
Так в соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона. При продаже части имущества должника оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (пункт 19 статьи 110 и статья 111 Закона о банкротстве).
Приведенное положение Закона не предусматривает возможность продления императивно установленного законодателем срока оплаты имущества либо предоставления покупателю рассрочки или отсрочки оплаты.
Судом апелляционной инстанции установлено, что факт оплаты имущества материалами дела не подтвержден, равно как и принятие всех возможных и достаточных мер ответчиком для надлежащего исполнения договора в установленный пунктами 3.2 тридцатидневный срок с момента заключения договоров.
Следовательно, ИП Винокуровой И.Г. допущено существенное нарушение договора, что позволяет АО "Автотранспортэнерго" требовать его расторжения (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 30.11.2017 N 304-ЭС-17-11435 разъяснил, что неоплата ответчиком имущества истца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный заключенным между ними договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства.
Согласно условиям заключенных договоров ответчик обязался оплатить приобретаемое имущество в тридцатидневный срок с момента подписания договора. В указанный срок ответчик без объективных на то причин оставшуюся часть цены не оплатил.
Таким образом, просрочка оплаты влечет для АО "Автотранспортэнерго" такой ущерб, что оно в значительной степени лишается возможности своевременно получить в полном объеме стоимость проданного имущества, на что рассчитывал при заключении договора истец, находящийся к тому же в состоянии банкротства.
Существенность заключается не только в недополучении продавцом денежной суммы, на которую он рассчитывал при заключении договора, но и в вынужденном увеличении срока и стоимости конкурсных процедур для инициирования и проведения мероприятий по взысканию с ответчика долга или реализации права требования к нему.
В пункте 2 статьи 452 ГК РФ предписано, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Требования о расторжении договоров от 12.10.2019 N 1 и от 15.11.2019 N 2 были направлены АО "Автотранспортэнерго" в лице к/у Болдина В.А. в адрес ИП Винокуровой И.Г. письмами от 16.04.2020, и получены адресатом 21.04.2020, о чем свидетельствуют почтовый чек и опись сложения с номером почтового идентификатора N 68002030310108.
На основании изложенного, требование истца о расторжении спорного договора в связи с существенным нарушением его условий удовлетворено судом правомерно.
Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства и не приводит доводы, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судебной коллегией не установлено.
При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возложению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2020 по делу N А59-4615/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.В. Зимин
Судьи
Е.Н. Номоконова
И.С. Чижиков
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
