Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 года №05АП-3857/2020, А24-8413/2019

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2020 года Дело N А24-8413/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балуй",
апелляционное производство N 05АП-3857/2020,
на решение от 04.06.2020 судьи В.И. Решетько
по делу N А24-8413/2019 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Головацкого Андрея Викторовича
к обществу с ограниченной ответственностью "Балуй"
(ИНН 4100021555, ОГРН 1024101016730),
третье лицо: Потапенко Владимир Викторович,
о предоставлении документов и информации о деятельности общества,
при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Головацкий Андрей Викторовича (далее - истец, Головацкий А.В.) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балуй" (далее - ответчик, общество, ООО "Балуй") в котором просил с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязать ответчика в трехдневный срок с даты принятия решения ознакомить истца с оригиналами документов и представить их заверенные копий согласно перечню, указанному в уточненном исковом заявлении.
Определением Арбитражного суда Камчатского края от 24.12.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Потапенко Владимир Викторович.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 04.06.2020 иск удовлетворен, суд обязал ответчика в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу в копиях и в оригиналах для ознакомления следующие документы и информацию о деятельности общества за период с 01.06.2016 по настоящее время:
1) лицензии на добычу животных и отчеты об их использовании, а также все действующие долгосрочные лицензии на пользование объектами животного мира;
2) хозяйственные договоры, в том числе действующие, исполненные, прекращенные и пр.;
3) документально подтвержденную информацию о заключении и исполнении сделок с аффилированными лицами, в том числе договоров займа и аренды;
4) документально подтвержденную информацию о приобретении имущества в собственность, а в случае приобретения во временное владение или пользование - с указанием вида имущества и цены сделки;
5) трудовые договоры с работниками;
6) выписки с расчетных счетов по движению денежных средств в банках и иных кредитных организациях, в том числе закрытых;
7) кассовые книги.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что требование истца о предоставлении лицензий на добычу животных и отчетов об их использовании, а также всех действующих долгосрочных лицензий на пользование объектами животного мира; хозяйственных договоров, в том числе действующих, исполненных, прекращенных и пр.; документально подтвержденной информации о заключении и исполнении сделок с аффилированными лицами, в том числе договоров займа и аренды, является не конкретизированным, вследствие чего неисполнимым. Также отмечает, что какие-либо копии ранее выданных лицензий у общества не сохранились, в связи со сдачей данных лицензий в государственный орган по истечении их срока действия. Полагает, что требование о предоставлении документально подтвержденной информации о приобретении имущества в собственность, а в случае приобретения во временное владение или пользование - с указанием вида имущества и цены сделки, было исполнено путем направления истцу сопроводительного письма от 14.05.2020, а также ведомостей амортизации основных средств за 2017, 2018, 2019 годы. Отмечает, что единственным работником общества является его генеральный директор Лукина (Коляда) С.А., в связи с чем предоставить трудовые договоры иных сотрудников не представляется возможным. Считает, что законом на общество не возложена обязанность по хранению выписок с расчетных счетов по движению денежных средств в банках и иных кредитных организациях, в том числе закрытых, следовательно, требование в данной части также является необоснованным.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.09.2020.
До начала судебного заседания через канцелярию суда от истца и третьего лица поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ были приобщены к материалам дела. В своем отзыве истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а третье лицо в своем отзыве просило - решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
В заседание суда 08.09.2020 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела, ООО "Балуй" зарегистрировано муниципальным учреждением Регистрационной палаты г. Петропавловска-Камчатского при его создании 28.08.2001, ОГРН 1082536011293 присвоен 19.08.2002.
Головацкий А.В. является участником ООО "Балуй" с долей в уставном капитале общества в размере 25%. Вторым участником общества (75% доли) является Потапенко В. В., генеральным директором общества - Лукина С.А.
29.08.2019 истец в лице своего представителя Горбачевой Т.И. обратился к обществу с запросом N 001313 о предоставлении документов (информации) о деятельности общества согласно перечню в виде оригиналов для ознакомления и выдать их заверенные копии.
Ответным письмом от 13.09.2019 истцу было сообщено о нахождении единоличного исполнительного органа общества в отпуске по уходу за ребенком, в связи с чем все необходимые документы генеральный директор готов предоставить в течение месяца.
Поскольку требование истца не было исполнено ответчиком в полном объеме, истец обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции верно исходил из следующего.
Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.
Ввиду того, что факт наличия у Головацкого А.В. статуса участника ООО "Балуй" подтверждается общедоступными сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.
Как следует из материалов дела, реализуя свое право участника общества на информацию, истец 29.08.2019 запрашивал информацию о деятельности общества и в форме предоставления оригиналов документов на ознакомление, и в форме выдачи ему надлежащим образом заверенных копии таких документов.
Вместе с тем, обращение истца было исполнено не в полном объеме, в связи с чем его право на информацию о деятельности общества в данном случае было нарушено.
Абзацем вторым пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Из анализа требований истца в уточненной редакции следует, что все истребуемые им документы (информация) относятся к хозяйственной деятельности ООО "Балуй", в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности требований участника общества.
Довод апеллянта о том, что требование истца о предоставлении части документов (пункты 1-3 согласно перечню, изложенному в резолютивной части решения) является не конкретизированным, вследствие чего неисполнимым, подлежит отклонению в силу следующего.
В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
Коллегией установлено, что истец конкретизировал свои требования периодом с 01.06.2016 по настоящее время, прося предоставить ему все испрашиваемые в пунктах 1-3 согласно перечню, изложенному в резолютивной части решения, документы за указанный период.
Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 вышеуказанного Информационного письма, оснований считать данные требования неисполнимыми у суда апелляционной инстанции не имеется.
Ссылка ответчика на то, что какие-либо копии ранее выданных лицензий на пользование объектами животного мира у общества не сохранились, в связи со сдачей данных лицензий в государственный орган по истечении их срока действия, не принимается коллегией в силу следующего.
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
Апелляционной коллегией установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об отсутствии у общества испрашиваемых истцом лицензий на пользование объектами животного мира, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов.
Позиция общества о том, что требование о предоставлении документально подтвержденной информации о приобретении имущества в собственность, а в случае приобретения во временное владение или пользование - с указанием вида имущества и цены сделки, было исполнено путем направления истцу ведомостей амортизации основных средств за 2017, 2018, 2019 годы является исполненным, не принимается судом апелляционной инстанции, так как указанные документы не являются относимыми к заявленному истцу требованию.
Ссылка ответчика на то, что единственным работником общества является его генеральный директор Лукина (Коляда) С.А., в связи с чем предоставить трудовые договоры иных сотрудников не представляется возможным, отклоняется как документально не подтвержденная. В любом случае, даже если согласиться с вышеуказанной позицией общества, трудовой договор с генеральным директором Лукиной С.А. истцу представлен не был, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Относительно того факта, что законом на общество не возложена обязанность по хранению выписок с расчетных счетов по движению денежных средств в банках и иных кредитных организациях, в том числе закрытых, апелляционный суд отмечает, что данное обстоятельство не является препятствием и не освобождает общество от обязанности предоставить такую информацию истцу, запросив указанные сведения из соответствующих банков либо иных кредитных организаций.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 04.06.2020 по делу N А24-8413/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М. Синицына
Судьи
Д.А. Глебов
Е.Н. Шалаганова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка