Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2020 года №05АП-3697/2020, А24-98/2020

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 сентября 2020 года Дело N А24-98/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" и участника общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" Москаленко Кирилла Борисовича,
апелляционные производства NN 05АП-3697/2020, 05АП-3698/2020,
на решение от 09.06.2020 судьи О.С. Алферовой
по делу N А24-98/2020 Арбитражного суда Камчатского края,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед"
(ИНН 7729498161, ОГРН 1167746277434) в лице участника Кацевич Вячеслава Зольевича
к индивидуальному предпринимателю Бенину Александру Геннадьевичу (ИНН 381708559453, ОГРНИП 317774600221282)
о признании недействительным договора уступки N 5237 от 29.08.2019,
при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" (далее - истец, ООО "Интерра-Мед") в лице участника Кацевич Вячеслава Зольевича обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Бенину Александру Геннадьевичу (далее - ответчик, ИП Бенин А.Г.) о признании недействительным договора уступки N 5237 от 29.08.2019.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 09.06.2020 иск удовлетворен в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Интерра-Мед" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом не рассматривался вопрос о действительной стоимости переданного по оспариваемой сделке права требования, в связи с чем вывод о причинении вышеуказанной сделкой ущерба интересам общества является необоснованным. Отмечает, что на момент заключения оспариваемого договора решение суда общей юрисдикции о взыскании долга по договору займа с Кацевич В.З. не вступило в законную силу, вследствие чего общество не могло обратиться в службу судебных приставов за принудительным взысканием данного долга. При этом обращает внимание, что поведение Кацевича В.З. не свидетельствовало о его намерении добровольно погасить спорную задолженность, что ставило под сомнение реальность исполнения решения суда общей юрисдикции. Настаивает на том, что оспариваемая сделка была экономически обоснованной для общества, так как способствовала недопущению увеличения его дебиторской задолженности. Несогласно с выводами суда о том, что на момент заключения спорной сделки общество фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, а также находилось в тяжелом финансовом положении.
Также не согласившись с вынесенным судебным актом, в Пятый арбитражный апелляционный суд обратилось лицо, не участвующее в настоящем деле, - участник ООО "Интерра-Мед" Москаленко Кирилл Борисович с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 02.09.2020.
В заседание суда 02.09.2020 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.
Устанавливая наличие у участника ООО "Интерра-Мед" Москаленко К.Б. права на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта и, как следствие, наличие оснований для рассмотрения его жалобы по существу, апелляционный суд пришел к следующему.
Частью 1 статьи 257 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации т 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Согласно абзацам второму и третьему пункта 2 постановления N 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.
Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Заинтересованность Москаленко К.Б. в обжаловании решения Арбитражного суда Камчатского края от 09.06.2020 по настоящему делу мотивирована тем, что оспариваемый судебный акт затрагивает его права и законные интересы как участника ООО "Интерра-Мед", поскольку, по мнению апеллянта, вывод суда об экономической нецелесообразности оспариваемой сделки является необоснованным. Также полагает, что его права затрагиваются тем, что путем принятия обжалуемого решения общество приобрело долг в размере 1 100 000 рублей перед ответчиком по делу.
Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Москаленко К.Б., действительно, является учредителем ООО "Интерра-Мед" с долей участия в размере 50%.
Вторым учредителем общества также с долей участия в размере 50% является Кацевич В.З., то есть лицо, обратившееся в суд с настоящим иском в интересах ООО "Интерра-Мед".
Исходя из положений подпункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, возникшие между сторонами правоотношения были являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
С учетом изложенного, обращение в суд с настоящим иском учредителя общества - Кацевич В.З. в качестве представителя ООО "Интерра-Мед", с сохранением за последним процессуального статуса истца по настоящему делу, соответствует вышеуказанным нормам и разъяснениям.
Согласно пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.
Абзацем седьмым пункта 32 постановления N 25 установлено, что иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений, в случае обращения одного из участников корпорации в порядке статьи 65.2 ГК РФ с иском от имени корпорации в защиту ее интересов, участие в деле других участников корпорации стоит в прямой зависимости исключительного от их воли, в связи с чем суд не обязан привлекать к участию в деле таких лиц без соответствующего волеизъявления с их стороны.
Как следует из содержания апелляционной жалобы Москаленко К.Б., он был осведомлен о настоящем судебном разбирательстве, однако заявлений о вступлении в дела в качестве соистца, либо о вступлении в дело в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований, в суд первой инстанции не подавал.
На основании вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения по собственной инициативе Москаленко К.Б. к участию в настоящем деле, следовательно, в данной части нормы процессуального права судом нарушены не были.
Рассмотрев довод Москаленко К.Б. о том, принятый судебный акт затрагивает его права и обязанности Москаленко К.Б., суд апелляционной инстанции исходит из той позиции, что сам по себе факт наличия у апеллянта статуса участника ООО "Интерра-Мед" надлежащим обоснованием такого факта быть не может.
Принимая во внимания, что в силу статьи 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, удовлетворения иска о признании недействительной сделки, заключенной самим обществом, какие-либо права либо обязанности непорседственно Москаленко К.Б. по отношению к сторонам спора (в том числе, корпоративные) не создало, не изменило и не прекратило.
Тот факт, что после принятия обжалуемого решения у общества возник долг перед ответчиком в размере 1 100 000 рублей, относится к деятельности самого общества, возлагая на него соответствующую обязанность по возврату долга. При этом права и обязанности его участников непосредственно не затрагиваются, поскольку последние не обязаны уплачивать вышеуказанный долг в солидарном либо субсидиарном порядке.
Оценив приведенные Москаленко К.Б. доводы, суд апелляционной инстанции признает, что они свидетельствуют только о заинтересованности указанного подателя жалобы в исходе дела, но не о нарушении его прав и законных интересов принятым судебным актом. Между тем наличие у заявителя, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.
С учетом изложенного судебная коллегия признает, что обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях Москаленко К.Б., следовательно, в силу разъяснений абзаца третьего пункта 2 постановления N 12 производство по его апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы ООО "Интерра-Мед", проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, решением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 15.07.2019 по делу N 2-3604/2019 с Кацевич В.З. в пользу ООО "Интерра-Мед" взыскана задолженность по процентному договору займа от 03.11.2016 в размере 11 002 260 рублей 26 копеек, из них: 10 000 000 рублей - сумма основного долга, 888 767 рублей 12 копеек - проценты по основному долгу, 113 493 рубля 14 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 63 211 рублей 30 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего - 11 065 471 рубль 56 копеек.
29.08.2019 между ООО "Интерра-Мед" (цедент) и ИП Бенин А.Г. (цессионарий) был заключен договор уступки N 5237 (далее - спорный договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к Кацевич В.З. (должник) по договору процентного займа от 03.11.2016, по которому должник выступал в качестве заемщика, действуя индивидуальным предпринимателем Кацевич В.З.
Согласно пункту 1.2 договора уступки к цессионарию переходит требование по получению:
- основной суммы долга (суммы займа) в размере 10 000 000 рублей;
- процентов за пользование суммой займа в размере 4 % годовых из расчета 365 дней в году, исчисленных за период с 03.11.2016 по 22.01.2019, в размере 888 767 рублей 12 копеек;
- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2018 по 22.01.2019 в размере 113 493 рубля 14 копеек;
- суммы государственной пошлины, оплаченной при истребовании суммы задолженности с учетом процентов и процентов за пользование займом в размере 63 211 рублей 30 копеек.
Пунктом 2.1 установлено, что цена уступки составляет 1 100 000 рублей.
Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора (пункт 2.2 договора).
30.08.2019 ответчик перечислил ООО "Интерра-Мед" 1 100 000 рублей в качестве оплаты по спорному договору уступки, что подтверждается платежным поручением N 54282.
Полагая, что спорный договор заключен в ущерб интересам общества, при отсутствии предварительного согласования и одобрения на его заключение участниками общества, Кацевич В.З. от имени ООО "Интерра-Мед" обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском.
Удовлетворяя настоящие исковые требования, суд первой инстанции верно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.
Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как следует из содержания искового заявления, истец, ссылаясь, помимо прочего, на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, связывает недействительность спорного договора, в том числе, с обстоятельством его совершения в ущерб интересам, о чем было заранее известно ответчику.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
В обоснование довода о причинении обществу ущерба оспариваемой сделкой истец сослался на явное занижение цены сделки против действительной стоимости уступаемого права.
Следовательно, применительно к вышеуказанному основанию недействительности сделки подлежит доказыванию следующие обстоятельства:
- оспариваемая сделка заключена на значительно невыгодных условиях,
- данные невыгодные условия были заведомо известны и очевидны для другой стороны сделки в момент ее заключения.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Материалами дела подтверждается и сторонами по делу не оспаривается, что стоимость уступаемого права по спорному договору цессии составляет 11 065 471 рубль 56 копеек (решение Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 15.07.2019 по делу N 2-3604/2019), в то время как цена уступки составила 1 100 000 рублей (пункт 2.1 договора), то есть в 10 раз меньше уступаемого права.
При этом довод апеллянта о том, что судом не рассматривался вопрос о действительной стоимости переданного по оспариваемой сделке права требования, подлежит отклонению как противоречащий содержанию обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом апелляционной инстанции, уступаемое ООО "Интерра-Мед" право требования возникло у него на основании решения Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 15.07.2019 по делу N 2-3604/2019.
В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
Указанная норма призвана обеспечить обязательное исполнение принятых судами общей юрисдикции судебных актов и восстановить нарушенные права лиц, обратившихся в суд за их защитой.
Более того, дополнительной гарантией принципа обязательности судебных актов является институт обеспечительных мер.
Так, определением суда от 05.02.2019 по гражданскому делу N 2-3604/2019 были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на регистрационные действия в отношении принадлежащих Кацевич В.З. на праве собственности объектов недвижимости в пределах суммы исковых требований в размере 11 002 260 рублей 26 копеек:
- нежилые помещения площадью 22,6 кв.м, 166,9 кв.м (пом. 7-12, 14-16, 22), 360,5 кв.м (пом. б/н N 1), расположенные по адресу г. Петропавловск-Камчатский, ул. Тельмана, д. 42/1;
- 41/100 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 41:01:0010118:9053, площадью 745 кв.м, адрес участка: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, на земельном участке расположено здание спорткомплекса, адрес здания: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский ул. Тельмана, д. 42/1.
На основании изложенного, у ООО "Интерра-Мед" не было оснований полагать, что имеющееся у него право взыскания дебиторской задолженности с Кацевич В.З. не будет исполнено в полном объеме, в том числе путем принудительного исполнения решения суда.
Тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора решение суда общей юрисдикции не вступило в законную силу, не отменяет факт осведомленности общества о наличии у Кацевич В.З. имущества, достаточного для погашения уступаемой задолженности в полном объеме.
Более того, впоследствии Кацевич В.З. добровольно исполнил вышеуказанное решение суда, что подтверждается платежными поручениями N 541 от 07.10.2019, N N448935, 452195, 453198 от 01.11.2019.
При таких условиях, оснований считать, что номинальная стоимость уступаемого права (11 065 471 рубль 56 копеек) на момент заключения оспариваемой сделки не соответствовала его действительной стоимости, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Каких-либо доказательств обратного, в частности, отчета об оценке стоимости уступаемого права, апеллянтом в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ представлено не было.
При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу, что совершением оспариваемой сделки обществу был нанесен реальный ущерб в виде денежных средств на сумму не менее 9 965 471 рубля 56 копеек, которые последнее с высокой степенью вероятности могло получить, в случае исполнения (добровольного либо принудительного) решения суда общей юрисдикции.
При этом судебная коллегия отмечает, что надлежащих доказательств обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной задолженности по цене многократно ниже действительной апеллянт, вопреки доводам жалобы, не представил.
Так, ссылка на то обстоятельство, что денежные средства были необходимы обществу незамедлительно в целях недопущению увеличения его дебиторской задолженности, в частности оплаты договоров аренды (субаренды) от 01.03.2019 N 005, от 31.07.2019, договоров об оказании услуг по восстановлению бухгалтерского учета N 7 от 05.04.2019, N 8 от 05.09.2019, судом не принимается в силу следующего.
Повторно оценив условия всех вышеуказанных сделок, апелляционная коллегия установила, что ООО "Интерра-Мед" обязано было уплатить по ним следующие суммы денежных средств:
- по договору субаренды нежилого помещения (слада) от 01.03.2019 N 005 по 27 000 рублей ежемесячно (пункт 3.1 договора) за 10 месяцев (пунктом 1.2 договора), что в общей сумме составило 270 000 рублей;
- по договору аренды транспортного средства без экипажа от 31.07.2019 - 15 000 рублей за весь период аренды (пункт 3.1 договора);
- по договорам об оказании услуг по восстановлению бухгалтерского учета N 7 от 05.04.2019, N 8 от 05.09.2019 - по 600 000 рублей и 200 000 рублей соответственно (пункты 3.1 договоров).
Таким образом, общая сумма дебиторской задолженности по указанным договорам, в случае их несвоевременной оплаты, составила бы 1 085 000 рублей, без учета гражданско-правовых санкций, в то время как убыток, понесенный обществом по спорному договору, как указывалось выше, составил 9 965 471 рубля 56 копеек.
При таких условиях, совершение оспариваемой сделки в целях недопущения увеличения дебиторской задолженности общества, не может быть признано судебной коллегией экономически целесообразным, поскольку даже в случае неисполнения обязательств по уплате вышеприведенных сделок, убытки общества в виде наложения штрафных санкций (неустойки, процентов) за такое неисполнение были бы гораздо ниже тех убытков, которые фактически понесло общество от совершения оспариваемой сделки.
Более того, апеллянтом не было представлено доказательств того, что на момент оплаты вышеуказанных договоров аренды (субаренды) и об оказании услуг по восстановлению бухгалтерского учета у него отсутствовали свободные денежные средства для такой оплаты, либо общество было лишено возможности воспользоваться иными правовыми механизмами (в частности, заключение договора займа или кредита, реализация иных активов общества) для изыскания таких денежных средств.
Ко всему прочему, коллегия учитывает, что на момент заключения вышеуказанных договоров для осуществления своей хозяйственной деятельности на стороне ООО "Интерра-Мед" уже имелась непогашенная дебиторская задолженность перед ООО "КамчатРусМед", впоследствии взысканная в рамках арбитражных дел N NА24-2636/2019, А24-4998/2019, А24-2637/2019, однако вышеуказанное обстоятельство не явилось препятствием для заключения обществом таких договоров в целях недопущения увеличения своей дебиторской задолженности.
Иных доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность заключения договора цессии на сумму в 10 раз меньше уступленного права, обществом в материалы дела представлено не было.
Несогласия апеллянта с выводами суда о том, что на момент заключения спорной сделки общество фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, а также находилось в тяжелом финансовом положении, противоречит его же позиции, заявленной в суде первой инстанции, которая и была изложена судом в оспариваемом решении.
Устанавливая наличие второго необходимого условия для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а именно: заведомой осведомленности другой стороны сделки в момент ее заключения о невыгодности ее условия для общества, коллегия исходит из того, что цессионарий (ИП Бенин А.Г.), как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, и профессиональный участник гражданского оборота, обладая информацией как о реальной стоимости уступаемого права, так и о цене договора, не мог не знать и не понимать, что условия спорной сделки, предусматривающие уступку права требования по цене в 10 раз меньше его реальной цены, причинят значительный ущерб обществу.
При изложенных обстоятельствах, учитывая причинение обществу оспариваемой сделкой значительного ущерба, осведомленности ответчика о таких негативных последствиях совершения сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания договора уступки N 5237 от 29.08.2019 недействительным.
Вопрос о надлежащем уведомлении должника о переходе права требования спорной задолженности не имеет правового значения для разрешения вопроса о действительности договора цессии по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку в данном случае Кацевич В.З. выступает как представитель ООО "Интерра-Мед", а не как должник по уступленному праву требования.
Между тем, коллегия считает необходимым отметить, что, несмотря на получение Карзевичем В.З. уведомления б/н от 02.09.2019 о необходимости перечисления суммы займа на имя индивидуального предпринимателя Бенина А.Г., основания для перечисления указанных денежных средств, взысканных решением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 15.07.2019 по делу N 2-3604/2019, иному лицу, нежели истец по делу N 2-3604/2019 (взыскатель), в отсутствие процессуального правопреемства в рамках гражданского дела, у должника не имелось.
Ссылка ООО "Интерра-Мед" на то обстоятельство, что оплатив задолженность первоначальному кредитору, Кацевич В.З. действовал недобросовестно с целью перевести денежные средства через расчетный счет общества с возвратом обратно "подконтрольной" ему компании ООО "КамчатРусМед", не принимается коллегией как документально не обоснованная. Более того, данное обстоятельство также не имеет правового значения для рассмотрения настоящего иска.
Апелляционный суд отмечает, что в оспариваемом решении суд первой инстанции также пришел к выводам, что спорная сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО, статей 173.1 ГК РФ и пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.
Однако в части правомерности и обоснованности отказа в признании сделки недействительной по вышеуказанным основаниям решение не обжалуется, в связи с чем, учитывая отсутствие возражений по вышеуказанным выводам других лиц, участвующих в деле, апелляционным судом не проверяется.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Интерра-Мед" и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ООО "Интерра-Мед" относятся на заявителя жалобы.
По условиям подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.
Пунктом 35 постановления N 12 предусмотрено, что, прекращая производство по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.
На основании вышеизложенного, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы, уплаченная по чеку-ордеру от 13.07.2020 (операция N 96), подлежит возврату Москаленко К.Б. из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 150, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 09.06.2020 по делу N А24-98/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" - без удовлетворения.
Производство по апелляционной жалобе участника общества с ограниченной ответственностью "Интерра-Мед" Москаленко Кирилла Борисовича прекратить.
Возвратить Москаленко Кириллу Борисовичу из федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку-ордеру от 13.07.2020 (операция N 96).
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М. Синицына
Судьи
С.Б. Култышев
Е.Н. Шалаганова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка