Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2021 года №05АП-3694/2021, А51-12604/2020

ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 августа 2021 года Дело N А51-12604/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 августа 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.М. Синицыной,
судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная рыболовная компания",
апелляционное производство N 05АП-3694/2021,
на решение от 20.04.2021 судьи Е.В. Кобко
по делу N А51-12604/2020 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью "Пасифик Шипменеджмент" (ИНН 2536292415; ОГРН 1162536054450)
к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная рыболовная компания" (ИНН 6501249825, ОГРН 1126501006323),
третье лицо: временный управляющий Гилев Виталий Сергеевич,
о взыскании 464 516 рублей 12 копеек,
при участии: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Пасифик Шипменеджмент" (далее - истец, ООО "Пасифик Шипменеджмент") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Восточная рыболовная компания" (далее - ответчик, ООО "СВРК") о взыскании 464 516 рублей 12 копеек задолженности по оплате оказанных услуг эксплуатационного управления судами.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 02.12.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Гилев Виталий Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что спорное соглашение об эксплуатационном управлении судами обществом не подписывалось, как и акты приема выполненных работ. Полагает, что доверенность на Невежкина А.А. не является надлежащим доказательством наличия полномочий данного лица, так как представлена в виде копии и составлена с ошибками. Ссылается на введение в его отношении процедуры банкротства (наблюдение).
Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 27.07.2021.
До начала судебного заседания через канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседание суда 27.07.2021 представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились.
От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, рассмотрев которое апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, определила его удовлетворить.
По смыслу статьи 156 АПК РФ неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела, 19.12.2019 между ООО "СВРК" (судовладелец) и ООО "Пасифик Шипменеджмент" (менеджер) заключено стандартное соглашения Балтийского и Международного морского комитета (БИМКО) об эксплуатационном управлении судами (менеджменте) кодовое название "Шипман 98" N 191219/1, по условиям которого менеджер обязан исполнять услуги менеджмента в отношении МРТ "Сянхайлинь-7" (ИМО9801794), а судовладелец обязан оплачивать все суммы, причитающиеся менеджеру в соответствии с настоящим Соглашением.
Согласно пункту 15 данного соглашения годовое вознаграждение менеджера составляет 3 600 000 рублей, НДС 20% (720 000 рублей), всего 4 320 000 рублей 00 копеек. Вознаграждение оплачивается ежемесячно в период с 1 по 5 число каждого месяца.
В пунктах 19 и 20 соглашения указаны следующие контактные данные сторон:
- судовладелец - адрес: 694740, Россия, Сахалинская область, г.Невельск, ул. Ленина, д. 52, офис 22; телефон: +79147477383; факс: +7424363021, электронная почта: sonar.co@mail.ru;
- менеджер - адрес: 690014, Россия, г. Владивосток, ул. Всеволода Сибирцева, д. 79; телефон: +74232606069; факс: +74232948136; электронная почта: parshipman@gmail.com.
23.12.2019 сторонами составлен акт к спорному соглашению в том, что судовладелец передал, а менеджер принял в управление МРТ "Сянхайлинь-7" (ИМО980). Время и место передачи судна: 23.12.2019 в 10 часов 00 минут. Владивосток.
Как следует из содержания иска, в ходе исполнения спорного соглашения истец оказал ответчику услуги на общую сумму 464 516, 12 рублей.
Претензией от 03.07.2020 истец потребовал от ответчика оплаты указанной задолженности в 30-дневный срок.
Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Возникшие между сторонами из спорных договоров правоотношения по своей правовой природе являются обязательственными отношениями по возмездному оказанию услуг, которые подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.
На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В качестве доказательств оказания спорных услуг ответчику истец представил счета-фактуры N 144 от 31.12.2019 и N 14 от 31.01.2020, а также акты N 12 от 31.01.2020 и N 99 от 31.12.2019 на суммы 104 516, 12 рублей и 360 000 рублей соответственно, составленные в одностороннем порядке.
Однако в материалах дела также имеется план корректирующих и предупреждающих действий по устранению несоответствий, выявленных в результате освидетельствования СУБ судна, в котором были выявлены несоответствия, утверждены корректирующие действия и срок их устранения и вынесены предупреждающие меры. Указанный документ подписан 25.12.2019 со стороны ООО "СВРК" капитаном МРТ "Сянхайлинь-7" (ИМО9801794) - Истоминым А.А., а со стороны ООО "Пасифик Шипменеджмент" Невежкиным А.А.
Из приказа N 179 от 25.06.2018 о приеме работника на работу, а также копии трудового договора от 25.06.2018, следует, что Невежкин А.А. является заместителем генерального директора ООО "Пасифик Шипменеджмент".
Согласно представленной в материалы дела доверенности от 25.12.2019 Невежкин А.А. был уполномочен ООО "СВРК" осуществлять действия по предъявлению судна МРТ "Сянхайлинь-7" на соответствие требованиям системы управления безопасностью. Срок действия доверенности по 31.12.2019.
Довод истца о том, что доверенность на Невежкина А.А. не является надлежащим доказательством наличия полномочий данного лица, так как представлена в виде копии и составлена с ошибками, подлежит отклонению в силу следующего.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (пункт 8 статьи 75 АПК РФ).
В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Судебной коллегией установлено, что в материалах дела отсутствуют нетождественные копии спорной доверенности, следовательно, не имеется оснований считать, что копия указанного документа, представленного истцом, является ненадлежащим доказательством по делу. Каких-либо ошибок в составлении данной доверенности либо ее несоответствия требованиям статей 185-186 ГК РФ апелляционный суд не усматривает.
Более того, в судебном заседании суда первой инстанции сам Невежкин А.А., предварительно предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний (статья 307 УК РФ), дал свидетельские показания о том, что он состоит в должности заместителя генерального директора ООО "Пасифик Шипменеджмент" уже в течение трех лет. В его обязанности входит обеспечение безопасности систем мореплавания, внедрение систем безопасности, контроль за соблюдением выполнения капитаном и командой требований безопасности.
Также Невежкин А.А. пояснил, что спорное судно принадлежит ответчику, на указанном судне необходимо было восстановить систему безопасности согласно плану устранения замечаний. Работу по устранению замечаний выполнял на основании договора, заключенного между истцом и ответчиком, а также на основании доверенности, выданной ответчиком.
Ответчик, возражая против заявленных требований, настаивает на том, что спорное соглашение является незаключенным, так как ООО "СВРК" в лице директора Седлера В.В. его не подписывало.
Рассмотрев указанный довод ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). При этом сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения (подпункт 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ).
В силу пунктов 2 и 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Согласно положениям статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Из электронной переписки сторон, содержание которой удостоверено Протоколом осмотра письменных доказательств от 06.04.2021, составленным нотариусом Качабековой С.Р., судом установлено, что 19.12.2019 истец с электронного адреса - parshipman@gmail.com на электронный адрес - sonar.co@mail.ru направил оферту - проект спорного соглашения N 191219/1.
В свою очередь, директор ответчика Седлер В.В. 23.12.2019 с электронного адреса - sonar.co@mail.ru направил истцу новую оферту - откорректированный проект соглашения.
В ответном письме истец, ссылаясь на поступление подписанного соглашения в плохом качестве, направили на электронный адрес- sonar.co@mail.ru подписанный скан соглашения с просьбой ответчику подписать его еще раз.
Впоследствии с электронного адреса ООО "СВРК" - info@nefcom.ru на электронный адрес истца - parshipman@gmail.com были направлены подписанные последние листы соглашения.
Кроме того, в рамках спорного соглашения истцом уже оказывались услуги ответчику по снабжению спорного судна на сумму 87 851 рубль, что подтверждается отчетом комитенту N 55 от 25.12.2019, а также проходной накладной N 82 от 25.12.2019, подписанной поставщиком Тресковым А.А. и капитаном судна Истоминым А.А.
За указанные услуги ответчику был выставлен счет N 175 от 26.12.2019 на сумму 87 851 рубль, который был оплачен ответчиком в полном объеме по платежному поручению N 340 от 26.12.2019.
В судебном заседании Тресков А.А., предварительно предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний (статья 307 УК РФ), дал свои свидетельские показания о том, что он является менеджером по судовому снабжению в ООО "Пасифик Шипменеджмент" и в его обязанности входит обработка заявок по снабжению судна и их исполнение. Пояснил, что вышеуказанное снабжение получал лично капитан судна.
Вышеуказанные действия ответчика по направлению истцу подписанного им соглашения в окончательном варианте, а также по оплате выставленных ответчиком счетов за оказанные услуги, оцениваются судом апелляционной инстанции как акцепт ООО "СВРК" на заключение соглашения об эксплуатационном управлении судами N 191219/1 от 19.12.2019.
Ссылка ответчика о том, что подпись директора ответчика Седлер В.В. на спорном соглашении не соответствует подписи последнего, не принимается судом апелляционной инстанции как документально необоснованная. При этом ответчик при наличии объективной возможности в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации имеющего в материалах дела соглашения либо о назначении почерковедческой экспертизы с целью проверки подлинности данной подписи не заявлял.
Более того, на спорном соглашении содержится оттиск печати ООО "СВРК", о потере которой или подделке ответчиком заявлено не было. Доказательств, свидетельствующих о том, что печать находилась в режиме свободного доступа либо обоснования того, каким образом печать ООО "СВРК" могла оказаться в распоряжении иных лиц и быть использована при заключении соглашения, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представлено.
Более того, из материалов дела видно, что указанное соглашение исполнялось сторонами, при этом сделка не была оспорена ответчиком вследствие её подписания неуполномоченным лицом.
В любом случае, последующая частичная оплата оказанных услуг по соглашению свидетельствует об одобрении сделки ответчиком в силу статьи 183 ГК РФ.
При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается как факт заключения между сторонами спорного соглашения, так и факт оказания истцом ответчику услуг по спорному соглашению на общую сумму 464 516, 12 рублей.
В свою очередь, в нарушение условий соглашения и требований закона ответчик надлежащим образом платежи не вносил. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела также представлено не было.
Проверив представленный истцом расчет задолженности, апелляционная коллегия признает его обоснованным, арифметически верным в вышеуказанной сумме 464 516, 12 рублей (360 000 рублей + 104 516,12 рублей). Возражений относительно расчета задолженности ответчик не выразил.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по спорному соглашению в заявленном размере.
Ссылка ответчика на то, что в его отношении введена процедура банкротства (наблюдение), не принимается апелляционным судом, поскольку заявленные требования по смыслу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются текущими платежами, в связи с чем такие требования подлежат рассмотрению в общем исковом порядке.
Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции в обжалуемой части сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2021 по делу N А51-12604/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.М. Синицына
Судьи
Д.А. Глебов
Е.Н. Шалаганова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка