Дата принятия: 17 июля 2020г.
Номер документа: 05АП-3116/2020, А59-6592/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2020 года Дело N А59-6592/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.Б. Култышева,
судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.В. Навродской,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олес-Групп",
апелляционное производство N 05АП-3116/2020
на решение от 25.03.2020
судьи Ю.А. Дремовой
по делу N А59-6592/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" (ОГРН 1066501068810, ИНН 6501172033) в лице конкурсного управляющего Пеняйкина Вадима Александровича,
к обществу с ограниченной ответственностью "Олес-Групп" (ОГРН 1086501000772, ИНН 6501191452),
об обязании возвратить имущество по акту приема-передачи,
при участии: стороны не явились
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" Пеняйкин Вадим Александрович (далее - истец, ООО "АвтоПрима", конкурсный управляющий) обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Олес-Групп" (далее - ответчик, ООО "ОлесГрупп") к обществу с ограниченной ответственностью "Олес-Групп" (ОГРН 1086501000772, ИНН 6501191452) об обязании возвратить по акту приема-передачи следующее имущество: торговый комплекс, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 703,8 кв.м. Кадастровый N 64:401:001:000126170, лит. А, адрес: г.Южно-Сахалинск, п/р Хомутово, ул. 2-я Центральная, д.1-В; торговый комплекс, назначение нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 1 491,5 кв.м. Кадастровый N 65:01:0406001:370, адрес: г. Южно-Сахалинск, между ул.Ленина и пр-кта Мира, южнее территории ООО "Бриллиант" (п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В); - Земельный участок площадью 9 875 кв.м. Кадастровый N 65:01:0404001:34, местоположение: г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант" (п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В).
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Олес-Групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.03.2020 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что имел право удерживать спорное имущество на основании статьи 359 ГК РФ до погашения ООО "Автоприма" своей задолженности. Полагал суд необоснованно отказавшим в отложении рассмотрении настоящего дела по ходатайству ответчика.
Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью "АвтоПрима" (далее - ООО "АвтоПрима", должник) обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 18.12.2014 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А59-5466/2014.
Арбитражным судом Сахалинской области вынесено решение от 10.12.2015 о признании ООО "АвтоПрима" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства. Определением суда от 21.04.2016 конкурсным управляющим утверждён Пеняйкин В.А.
Определением суда от 08.09.2015 в рамках дела N А59-5466/2014 о банкротстве ООО "АвтоПрима" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "ОЛЕС-Групп" в размере 351 041 250 рублей основного долга.
Определением суда от 22.04.2015 в рамках дела N А59-5466/2014 о банкротстве ООО "АвтоПрима" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "АвтоПрима" требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" в размере 5 654 294 рубля 55 копеек основного долга в качестве требований, обеспеченных залогом следующего имущества должника: 1) нежилое одноэтажное здание общей площадью 703,8 кв. м, литер А, расположенное по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, планировочный район Хомутово, ул. 2-я Центральная, д. 1В, кадастровый (условный) номер 65-65-01/027/2011-900; 2) право аренды земельного участка, назначение: земли населенных пунктов, площадью 9 875 кв. м, кадастровый (условный) номер 65:01:0406001:34, расположенного по адресу/имеющего адресные ориентиры: Сахалинская область, г. ЮжноСахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант".
Определением суда от 28.06.2017 ОАО "Сбербанк России" заменено в реестре на правопреемника - ООО "Олес Групп".
Вступившим в законную силу определением суда от 06.03.2019 по делу N А59-5466/2014 утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов имуществом ООО "АвтоПрима" в редакции, предложенной конкурсным управляющим ООО "АвтоПрима" Пеняйкиным В.А. Кроме того, установлена начальная продажная цена следующего заложенного имущества:
1. торговый комплекс, назначение: нежилое здание, 2 - этажное, литер А, общая площадь: 1 491,5 кв.м., адрес объекта: Сахалинская область, г. ЮжноСахалинск, между ул. Ленина, и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант"; кадастровый (или условный) номер: 65:01:0406001:37, в размере 44 850 000 рублей;
2. право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 9 875 кв.м.; кадастровый (или условный) номер: 65:01:0406001:34; адрес (месторасположение): Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант", в размере 5 895 000 рублей;
3. нежилое одноэтажное здание общей площадью 703,8 кв.м., литер А, расположенное по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, планировочный район Хомутово, ул. 2-я Центральная, д. 1В, - 15 480 000 рублей.
Согласно мотивировочной части определения от 06.03.2019, заложенное имущество должника выставляется на торги следующими имущественными лотами:
Лот N 1 - торговый комплекс, вид права: собственность, второй этап, назначение: нежилое здание, 2-этажный; общая площадь: 1 491,5 кв. м., инв.N нет, лит.А; адрес: Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, между ул.Ленина и пр.Мира, южнее территории ООО "Бриллиант"; кадастровый номер (или условный) номер: 65:01:0406001:370. Право аренды земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство "Торгового комплекса", общая площадь: 9 875 кв. м, адрес (местоположение): Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, между ул.Ленина и пр.Мира, южнее территории ООО "Бриллиант"; кадастровый номер (или условный) номер: 65:01:0406001:34.
Лот N 2 - торговый комплекс, вид права: собственность, второй этап, назначение: нежилое здание, 1-этажный; общая площадь: 703,8 кв. м., инв.N 64:401:001:000126170, лит.А; адрес: Сахалинская обл., г.Южно-Сахалинск, п/Р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1 В. Право аренды земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство "Торгового комплекса", общая площадь: 9 875 кв. м, адрес (местоположение): Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, между ул.Ленина и пр.Мира, южнее территории ООО "Бриллиант"; кадастровый номер (или условный) номер: 65:01:0406001:34.
В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по вышеуказанному лоту N 1 (аукцион N 7454) от 01.07.2019 победителем аукциона является ООО "Паллада" с предложенной ценой 53 282 250 рублей. 03.07.2019 между должником и ООО "Паллада" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и права аренды, включенных в лот N 1. Согласно содержанию выписки по счёту общество "Паллада" 25.06.2019 перечислило должнику 5 074 500 рублей задатка на участие в торгах, а 31.07.2019 - 48 207 750 рублей в счёт окончательной оплаты за приобретённое имущество.
ООО "Олес Групп" 24.09.2019 в рамках дела N А59-5466/2014 о банкротстве ООО "АвтоПрима" обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов открытых торгов по продаже имущества ООО "АвтоПрима", оформленных протоколом торгов, подписанным организатором торгов от 01.07.2019 N 0304769 по аукциону N 0007454, о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи, указав на несогласованность предмета договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного по результатам проведения торгов, несоблюдение в ходе проведения торгов принципа реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства по максимально возможной цене.
Определением суда от 30.09.2019 на основании заявления ООО "ОлесГрупп" приняты обеспечительные меры в виде: запрета конкурсному управляющему Пеняйкину В.А. осуществлять сделки по отчуждению в отношении имущества должника - торгового комплекса площадью 1 491,5 кв. м, адрес: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант", кадастровый (или условный) номер 65:01:0406001:370 и права аренды земельного участка площадью 9 875 кв. м, адрес: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант", кадастровый (или условный) номер 65:01:0406001:34; запрета Управлению Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию прав и сделок в отношении торгового комплекса площадью 1 491,5 кв. м, адрес: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант", кадастровый (или условный) номер 65:01:0406001:370, и права аренды земельного участка площадью 9 875 кв. м, адрес: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант", кадастровый (или условный) номер 65:01:0406001:34.
Вступившим в законную силу определением суда от 11.11.2019 в удовлетворении заявления ООО "Олес Групп" о признании недействительными результатов открытых торгов по продаже имущества ООО "АвтоПрима" отказано.
Между истцом (поклажедатель, ООО "АвтоПрима") и ответчиком (хранитель, ООО "Олес-Групп") ранее заключался договор хранения с правом хранителем пользоваться имуществом от 27.05.2016, согласно которому хранитель обязуется хранить имущество, передаваемую ему поклажедателем и возвратить переданное имущество в сохранности.
В соответствии с пунктом 1.2. договора, и из анализа предоставленных по запросу суда сведений из кадастровой палаты относительно кадастрового номера земельного участка (местоположение: г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант" (п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В), поклажедатель фактически передал на хранение по настоящему договору следующее имущество, принадлежащее поклажедателю на праве собственности и аренды:
- торговый комплекс, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 703,8 кв.м. кадастровый N 64:401:001:000126170, лит. А, адрес: г.Южно-Сахалинск, п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В;
- торговый комплекс, назначение нежилое здание, 2-этажный,общая площадь 1 491,5 кв.м. кадастровый N 65:01:0406001:370, адрес: г.Южно-Сахалинск, между ул.Ленина и пр-кта Мира, южнее территории ООО "Бриллиант" (п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В);
- земельный участок площадью 9 875 кв.м. кадастровый N 65:01:0406001:34, местоположение: г. Южно-Сахалинск, между ул. Ленина и пр. Мира, южнее территории ООО "Бриллиант" (п/р Хомутово, ул.2-я Центральная, д.1-В).
Пунктом 5.1. договора предусмотрена обязанность хранителя по возврату поклажедателю того самого имущества, которое было передано на хранение, в силу пункта8.1. договора закреплена обязанность хранителя возвратить принятое на хранение имущество по первому требованию поклажедателя.
По акту приема-передачи от 27.05.2016 указанное имущество принято на хранение ООО "АвтоПрима".
Конкурсный управляющий ООО "АвтоПрима" 01.10.2019 обратился к ответчику с требованием о возврате, преданного на хранение имущества. Ответчик ответил письменным отказом в возврате имущества, в обоснование указал, что понес издержки при хранении в связи с чем имеет право удерживать имущества до момента компенсации ему понесенных издержек.
Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.
Судом первой инстанции обосновано учтены положения статей 886, 889 ГК РФ о договоре хранения.
Факт передачи имущества и принятие его хранителем на хранение подтвержден актом от 27.05.2016, сторонами не оспорен. Срок хранения договором не предусмотрен, определен до первого требования поклажедателя. Истец направил ответчику требование о возврате имущества, находящегося на хранении.
Таким образом, с момента направления требования о возврате имущества и получения его ответчиком, у ответчика отпала обязанность по хранению имущества, возникла обязанность возвратить принятое на хранение имущество истцу.
Отклоняя ссылки ответчика на наличие у истца неоплаченной задолженности по хранению имущества, и соответственно у ответчика - права на удержание спорного имущества, суд первой инстанции верно отметил, что требования ответчика относительно текущих расходов связанных с хранением имущества должника, при том обстоятельстве, что спорное имущество передано в безвозмездное пользование самому конкурсному кредитору - ООО "Олес-Групп", подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "АвтоПрима".
В свою очередь, в пункте 1 статьи 359 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.
В силу статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, которые предусмотрены для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.
Таким образом, экономический смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества, а в случае невозможности достижения данной цели - обеспечить возмещение расходов кредитора путем обращения взыскания на имущество.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае договор хранения, в связи с неисполнением истцом обязательства по оплате, заключен в ходе процедуры конкурсного производства, введенного в отношении истца.
При этом, для имущества должника в ситуации банкротства законодатель вводит специальный правовой режим, предполагающий его продажу (статья 139 Закона о банкротстве), поэтому оно не может быть отчуждено либо удержано в натуре из конкурсной массы в пользу одного кредитора.
Удержание имущества в пользу хранителя, по своей сути является преимущественным удовлетворением своих требований перед требованиями иных кредиторов, включенных в реестр, что нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную Законом о банкротстве, нарушая, таким образом права и законные интересы иных кредиторов.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удержания имущества истца у ответчика не имеется, с учетом того, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.
Наличия достаточных оснований для отложения судебного заседания либо влияния отказа в отложении судебного заседания на обоснованность вынесенного судебного акта апеллянтом не обосновано, в силу чего соответствующий довод жалобы не может быть положен в обоснование отмены судебного акта.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.03.2020 по делу N А59-6592/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.Б. Култышев
Судьи
Д.А. Глебов
Е.Н. Шалаганова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
