Дата принятия: 18 июня 2020г.
Номер документа: 05АП-2363/2020, А59-5694/2017
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2020 года Дело N А59-5694/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего К.П. Засорина,
судей А.В. Ветошкевич, Е.Н. Шалагановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Семенова Василия Анатольевича,
апелляционное производство N 05АП-2363/2020
на определение от 04.03.2020
судьи Поповой Н.Н.
по делу N А59-5694/2017 Арбитражного суда Сахалинской области
по заявлению финансового управляющего имуществом должника Семенова Василия Анатольевича
к Сергеевой Татьяне Александровне
о признании недействительным договора купли-продажи 78АБ 1375157 от 03.08.2016, заключенного между Балдиным Валерием Петровичем и Сергеевой Татьяной Александровной, о применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела по заявлению Русакова Романа Владимировича
о признании Балдина Валерия Петровича несостоятельным (банкротом),
заинтересованное лицо: Русаков Роман Владимирович,
лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Русаков Роман Владимирович (далее - Русаков Р.В.) обратился в суд с заявлением о признании Балдина Валерия Петровича (далее - должник, Балдин В.П.) банкротом.
Определением суда от 21.11.2017 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве Балдина В.П.
Определением суда от 09.06.2018 (резолютивная часть от 04.06.2018) в отношении Балдина В.П. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Семенов Василий Анатольевич.
Решением суда от 19.10.2019 (резолютивная часть от 15.10.2018) Балдин В.П. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Семенов В.А.
В рамках дела о банкротстве должника финансовым управляющим оспорена сделка должника: договор купли-продажи 78АБ 1375157 от 03.08.2016, заключенный между Балдиным В.П. и Сергеевой Татьяной Александровной (далее - Сергеева Т.А.), по отчуждению доли земельного участка площадью 960 кв.м. с кадастровым номером 78:40:1916002:29, находящегося по адресу: г.Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Нагорная, д. 17б, с 90/785 долей жилого дома, находящегося на нем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в состав конкурсной массы имущества.
Определением суда от 04.03.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Семенова В.А. отказано, с чем последний не согласился, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке. Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Неявка в заседание суда лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В поступивших в материалы дела возражений на апелляционную жалобу и дополнительных возражений, приобщенных в порядке статьи 81, 262 АПК РФ к материалам дела, Сергеева Т.С. выразила несогласие с изложенными в жалобе доводами, настаивая на законности и обоснованности вынесенного судебного акта.
Коллегией в порядке статей 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ к материалам дела приобщены доказательства направления Сергеевой Т.С. возражений в адрес лиц участвующих в деле.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
При исследовании обстоятельств дела судами установлено, что 07.04.2014 между Русаковым Романом Владимировичем ("Займодавец", "Залогодержатель") и Балдиным Валерием Петровичем в лице представителя Балдина Константина Валерьевича ("Заемщик", "Залогодатель") был заключен договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотекой) (далее - договор займа от 07.04.2014).
Пунктом 2.1. договора займа от 07.04.2014 предусмотрено, что в обеспечение исполнения обязанности по возврату суммы займа, уплате процентов, пеней и иных сопутствующих платежей Залогодатель передает Займодавцу (Залогодержателю) в залог предмет залога:
- 90/785 долей в праве собственности на земельный участок, категория земли населенных пунктов, разрешенное использование- под индивидуальный жилой дом, площадью 960, 0 кв.м, с кадастровым номером 78:40:1916002:29, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Нагорная улица, дом 17б;
- 90/785 долей в праве собственности на жилой дом, находящийся на указанном земельном участке, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Нагорная улица, дом 17в, лит.А, общая площадь 788,2 кв.м.
14.04.2014 на основании указанного договора в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) была произведена соответствующая государственная регистрация ипотеки.
Вышеизложенные обстоятельства установлены в решении Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2017 по делу N 2-511/2017 и в решении Петродворцового районного суда города Санкт-Петербурга от 04.07.2018 по делу N 2-49/2018.
26.07.2016 регистрационные записи об ипотеке погашены на основании, как указано в уведомлениях Управления Росреестра по Санкт-Петербургу от 28.07.2016 N 78/053/017/2016-495 и N 78/053/017/2016-496, заявления залогодателя.
Впоследствии, 03.08.2016 между Балдиным Константином Валерьевичем, действующим от имени Балдина Валерия Петровича (Продавец), и Сергеевой Татьяной Александровной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли земельного участка с долей жилого дома, по условиям которого Балдин В.П. продал Сергеевой Т.А. принадлежащие ему на праве общей долевой собственности 90/785 долей земельного участка площадью 960, 0 кв.м с кадастровым номером 78:40:1916002:29, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Нагорная улица, дом 17б, и размещенные на нем 90/785 долей жилого дома, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Нагорная улица, дом 17в, лит.А, категория земель: земли поселений, назначение: под индивидуальный жилой дом.
В пункте 2.1. договора купли-продажи от 03.08.2016 стороны согласовали, что оценивают указанную долю земельного участка в 1 000 000 рублей, долю жилого дома - в 6 000 000 рублей, общая сумма оценки составляет 7 000 000 рублей.
Полагая, что договор купли-продажи доли земельного участка с долей жилого дома от 03.08.2016 является ничтожной сделкой в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенной должником при злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности совокупности условий позволяющих признать договор купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой на основании статьи 10 ГК РФ.
В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Как установлено статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Более того, судом апелляционной инстанции отмечается, что в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В статье 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Также статья 2 Закона о банкротстве устанавливает, что под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в период заключения спорного договора.
Данный вывод суда обоснован наличием у должника на момент заключения оспариваемого договора неисполненных обязательств перед Русакова Р.В., что подтвердилось решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2017 по делу N 2-511/2017.
Вместе с тем, при рассмотрении вопроса относительно умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам суд оценивает обстоятельства, указывающие на наличие осведомленности Сергеевой Т.А. о цели Балдина В.П. в причинении вреда Русакову Р.В.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Применив вышеизложенные нормы права к обстоятельствам нестоящего спора, суд первой инстанции не установил наличия родственных и свойственных отношений между Балдиным В.П. и Сергеевой Т.А.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии заинтересованности сторон оспариваемой сделки.
Материалы обособленного спора также не свидетельствуют об осведомленности покупателя Сергеевой Т.А. о неплатежеспособности продавца и о факте неправомерного прекращения ипотеки на спорные жилой дом и земельный участок.
Финансовый управляющий, позиционирующий себя как лицо, оспаривающее сделку на основании статьи 10 ГК РФ, доказательств осведомленности покупателя Сергеевой Т.А. о неплатежеспособности продавца, в материалы дела не представил.
Суд апелляционной инстанции признал правомерными и достаточно мотивированными выводы суда первой инстанции по оценке финансового состояния Сергеевой Т.А., позволяющей последней осуществить оплату по договору купли-продажи от 03.08.2016 в размере денежных средств в сумме 7 000 000 рублей, с учетом представленных в материалы дела справки ПАО "Сбербанк России" (подразделение N 9055/01822) о состоянии вклада Сергеевой Т.А. по счету N 42302.810.4.5586.0051804 за период с 21.04.2016 по 03.06.2017, выписки ПАО "Сбербанк России" (подразделение N 9055/01822) по лицевому счету N 42302.810.2.5586.0047160 Сергеевой Т.А. по вкладу.
В подтверждение факта оплаты по оспариваемой сделке в материалы дела представлена расписка от 22.08.2016 о получении Балдиным Константином Валерьевичем, действующим по доверенности от имени Балдина Валерия Петровича, денежных средств в сумме 7 000 000 рублей.
Доказательств неравноценности встречного предоставления по договору в материалы дела не представлено, равно как и доводов о неравноценности встречного предоставления финансовым управляющим не заявлялось.
В пользу вывода о намерении сторон исполнить договор купли-продажи недвижимости свидетельствует регистрация перехода права общей долевой собственности на жилой дом и земельный участок от Балдина В.П. к Сергеевой Т.А., а также последующая регистрация Сергеевой Т.А. на основании договора купли-продажи от 03.08.2016 по месту жительства по адресу: Санкт-Петербург, поселок Стрельна, Нагорная улица, дом 17в, лит.А. и снятии ее 14.04.2016 с регистрационного учета по ранее проживаемому адресу.
Установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) обстоятельства позволили коллегии прийти к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств наличия у обеих сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (отсутствие иных добросовестных целей).
Доказательства того, что представленные в материалы дела документы в обоснование перечисления денежных средств должником, были составлены формально с целью сохранения владения Балдиным В.П. спорными объектами недвижимости, в материалы дела не представлены.
Таким образом, финансовым управляющим не доказана противоправность поведения сторон оспариваемой сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов.
При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции не установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.
Судом первой инстанции с надлежащим правовым обоснованием отклонены доводы ответчика по сделке о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности.
Исковая давность по требованию о признании недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Поскольку процедура реструктуризации долгов гражданина введена в отношении должника определением от 04.06.2018 (резолютивная часть определения), с утверждением в тот же день финансовым управляющим должника Семенов В.А., подача 15.07.2019 в арбитражный суд настоящего заявления о признании недействительными договора купли-продажи от 03.08.2016 состоялась в пределах установленного законом срока.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, не находит оснований их переоценивать.
Обстоятельства совершенной сделки установлены судом верно и им дана надлежащая правовая оценка.
Фактически апелляционная жалоба не содержит доводов относительно принятого судебного акта, финансовый управляющий лишь заявляет о своем несогласии с вынесенным определением от 04.03.2020.
Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении жалобы надлежит отказать.
При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.03.2020 по делу N А59-5694/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.
Председательствующий
К.П. Засорин
Судьи
А.В. Ветошкевич
Е.Н. Шалаганова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
