Дата принятия: 13 мая 2020г.
Номер документа: 05АП-1692/2020, А51-13402/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2020 года Дело N А51-13402/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2020 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.Н. Шалагановой,
судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания секретарем Д.А. Колотенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ",
апелляционное производство N 05АП-1692/2020,
на решение от 30.01.2020
судьи Т.Б. Власенко
по делу N А51-13402/2019 Арбитражного суда Приморского края,
по иску Шевырёвой Анастасии Вячеславовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" (ИНН 2536176313, ОГРН 1062536050510, дата регистрации 12.09.2006),
о предоставлении документов о деятельности общества,
в отсутствие представителей извещенных сторон
УСТАНОВИЛ:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Дельта-ДВ" (далее - ООО "Дельта-ДВ", общество) Шевырёва Анастасия Вячеславовна обратилась в арбитражный суд к обществу с иском о предоставлении следующих документов согласно перечню: финансово-хозяйственные договоры, заключенные ООО "Дельта-ДВ" с третьими лицами в период с 01.01.2017 по 01.01.2018, с учетом ранее представленных договоров займа с ООО "УНиП"; договоры, решения участников общества, на основании которых в бухгалтерском балансе ООО "Дельта-ДВ" за 2017 год в строке 1300 размер "Капитала и резервов" был снижен с 61 419 рублей до 12 173 рублей; карточки и анализ за 2017 год счетов бухгалтерского учета 80,81,82,83,84; договоры, счета, счета-фактуры, платежные документы, товарные накладные, акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг) на основании которых в бухгалтерском балансе ООО "Дельта-ДВ" за 2017 год в строке 1410 размер "Долгосрочных заемных средств" был увеличен на 44 109 рублей; карточки и анализ за 2017 год счетов бухгалтерского учета 66, 67; банковские выписки с расчетных счетов ООО "Дельта-ДВ", открытых в ООО "Примтеркомбанке", филиал Банка ГПБ (АО) "Дальневосточный" за период с 01.01.2014 по настоящее время с указанием: даты операции, номера счета, по которому сформирована выписка, остаток средств по предыдущей выписке и ее дата, номера счетов контрагентов, перечисливших, или получивших средства, наименование контрагента, перечислившего, или получившего средства, реквизиты документов, на основании которых была проведена операция (платежного поручения, счета), с приложением копии платежного поручения, назначение исходящих и входящих платежей, общие суммы дебета и кредита (зачисленные и списанные средства), конечный остаток на счете на дату формирования выписки; действующее штатное расписание ООО "Дельта-ДВ" (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020 суд обязал ООО "Дельта-ДВ" в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Шевырёвой А.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов о деятельности ООО "Дельта-ДВ": финансово-хозяйственные договоры, заключенные ООО "Дельта-ДВ" с третьими лицами в период с 01.01.2017 года по 01.01.2018 года; решения участников общества, на основании которых в бухгалтерском балансе ООО "Дельта-ДВ" за 2017 год в строке 1300 размер "Капитала и резервов" был снижен с 61 419 тысяч рублей до 12 173 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 80, 81, 82, 83, 84 за 2017 год; счета, счета-фактуры, платежные документы, товарные накладные, акты о сдаче-приемке выполненных работ (оказания услуг), на основании которых в бухгалтерском балансе ООО "Дельта-ДВ" за 2017 год в строке 1410 размер "Долгосрочных заемных средств" был увеличен на 44 109 тысяч рублей, анализ и карточки счетов бухгалтерского учета 66, 67 за 2017 год; банковские выписки с расчетных счетов ООО "Дельта-ДВ", открытых в ООО "Примтеркомбанк", филиале Банка ГПБ (АО) "Дальневосточный" за период с 09.12.2016 по настоящее время; действующее штатное расписание ООО "Дельта-ДВ". В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части обязания ООО "Дельта-ДВ" предоставить Шевыревой А.В. банковские выписки с расчетных счетов общества, открытых в ООО "Примтеркомбанк" за период с 09.12.2016 по настоящее время. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что требование от 02.12.2019 о предоставлении вышеуказанных выписок было заявлено Жениловым Виталием Викторовичем, представляющим интересы Шевыревой А.В. на основании доверенности от 20.10.2017, выданной сроком на два года, то есть прекратившей свое действие на дату предъявления названного требования. В этой связи податель жалобы полагает, что требование о предоставлении Шевыревой А.В. банковских выписок с расчетных счетов общества, открытых в ООО "Примтеркомбанк", за период с 09.12.2016 по настоящее время, было заявлено неуполномоченным лицом, в связи с чем не подлежало исполнению обществом.
Представители сторон в судебное заседание не явились, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания и непоступления от них каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовало коллегии в рассмотрении жалобы в их отсутствие применительно к частям 3 и 5 статьи 156 АПК РФ.
От истца в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом истец не заявила соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва не нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО "Дельта-ДВ" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 12.09.2006 за основным государственным регистрационным номером 1062536050510.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО "Дельта-ДВ" являются Жмурко А.М. и Шевырёва А.В., владеющие по 50% доли в уставном капитале общества каждая.
Истцом в лице представителя Женилова В.В. в адрес общества направлены письменные требования от 12.04.2019 и от 02.12.2019 о предоставлении документов о деятельности общества, составляющих предмет рассматриваемого спора. Оставление обществом требований без удовлетворения послужило основанием для обращения Шевыревой А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В абзаце 2 пункта 1 вышеуказанного информационного письма разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об ООО и иными правовыми актами.
По условиям части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.
Не оспаривая правомерность требования Шевыревой А.В. о предоставлении документов, обязанность по предоставлению которых истцу возложена на общество обжалуемым решением, апеллянт указал, что требование от 02.12.2019 о предоставлении банковских выписок с расчетных счетов общества, открытых в ООО "Примтеркомбанк" за период с 09.12.2016 по настоящее время было заявлено представителем истца - Жениловым В.В. после прекращения действия его доверенности, приложенной к указанному требованию.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что указанный довод ответчик в суде первой инстанции не приводил, истцу о невозможности исполнить требование по указанной причине не сообщал, тем самым лишив истца возможности подтвердить наличие у Женилова В.В. полномочий на представление ее интересов, в том числе во взаимодействии с обществом.
Так как согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции, довод апелляционной жалобы о том, что к требованию истца от 02.12.2019 была приложена доверенность с истекшим сроком действия, не может являться предметом оценки в суде апелляционной инстанции
При этом необходимо отметить, что согласно материалам дела по состоянию на 02.12.2019 Женилов В.В. на основании доверенности 25 АА 2583506 от 12.10.2018 был уполномочен на представление интересов Шевыревой А.В., в том числе на получение информации о деятельности общества.
При наличии у общества намерения исполнить возложенную на него законом обязанность по раскрытию перед участником информации о своей деятельности оно имело возможность в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции убедиться в правомочности представителя истца Женилова В.В. и предоставить Шевыровой А.В. истребуемую ею информацию и урегулировать спорную ситуацию во внесудебном порядке.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.01.2020 по делу N А51-13402/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
Е.Н. Шалаганова
Судьи
Д.А. Глебов
С.М. Синицына
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
