Дата принятия: 16 апреля 2021г.
Номер документа: 05АП-1631/2021, А59-7343/2019
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 апреля 2021 года Дело N А59-7343/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2021 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.В. Понуровской,
судей А.В. Гончаровой, О.Ю. Еремеевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Е.Филипповой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Сахалинская юридическая компания",
апелляционное производство N 05АП-1631/2021
на решение от 27.01.2021
судьи С.И. Ким
по делу N А59-7343/2019 Арбитражного суда Сахалинской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительная база "Бирюсинка" (ОГРН 1026500781119, ИНН 6504044022) к автономной некоммерческой организации "Сахалинская юридическая компания" (ОГРН 1026501018950, ИНН 6509007137)
о взыскании задолженности по договору на оказание абонентских услуг,
при участии:
от автономной некоммерческой организации "Сахалинская юридическая компания": Тулинова А.М. (участие онлайн) по доверенности от 09.02.2021 сроком действия на 2 года, диплом (регистрационный номер 1159), паспорт;
от общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительная база "Бирюсинка": Емченко А.В. (участие онлайн) по доверенности от 08.04.2021 сроком действия до 31.12.2021, удостоверение адвоката;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Оздоровительная база "Бирюсинка" (далее - истец, общество, ООО "Оздоровительная база "Бирюсинка") обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с автономной некоммерческой организации "Сахалинская юридическая компания" (далее - ответчик, организация, АНКО "Сахалинская юридическая компания") задолженности за оказанные услуги по договору на оказание абонентских услуг от 01.05.2018 N 02-АУ в размере 439543, 76 руб. руб.
В соответствии с правилами главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением суда от 10.12.2019 исковое заявление было принято к производству в порядке упрощенного производства, а определением арбитражного суда от 17.01.2020 в связи с наличием оснований, предусмотренных частью 5 статьи 227 АПК РФ, дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.01.2021 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым решением, АНКО "Сахалинская юридическая компания" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Ссылаясь на наличие между сторонами корпоративного спора относительно размера вкладов, подлежащих внесению в имущество общества, а не спора, вытекающего из гражданско-правовых отношений, заявитель жалобы отмечает, что ответчик является учредителем истца с долей участия в размере 19, 2%, в связи с чем полагает, что при рассмотрении настоящего спора подлежали применению положения статей 27, 67 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку фактически перечисляемые ответчиком по договору денежные средства являлись дополнительными вкладами в имущество общества на его содержание. Обращает внимание на то, что решением очередного собрания участников общества, оформленным протоколом от 20.04.2018 N 33, не определен размер финансирования участниками общества по смете расходов на содержание и функционирование оздоровительной базы "Бирюсинка" в рублях. Полагает необоснованным определение спорной задолженности исходя из сметы расходов на содержание и функционирование базы, утвержденной генеральным директором общества, а не участниками ООО "Оздоровительная база "Бирюсинка". Настаивает на том, что в отсутствие решения участников общества, принятого в порядке статьи 27 Закона N 14-ФЗ, требования истца о взыскании с участника общества денежных средств в счет возмещения расходов по содержанию общества (дополнительных имущественных взносов) являются безосновательными.
В судебном заседании представитель организации доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, дал аналогичные пояснения.
ООО "Оздоровительная база "Бирюсинка" по тексту представленного в материалы дела письменного отзыва, поддержанного представителем в судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем решение суда отмене или изменению не подлежит.
Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее:
01.05.2018 между АНКО "Сахалинская юридическая компания" (заказчик) и ООО "Оздоровительная база "Бирюсинка" (исполнитель) был заключен договор на оказание абонентских услуг N 02-АУ, по условиям пункта 1 которого заказчик поручает, а исполнитель оказывает абонентские услуги по содержанию оздоровительной базы "Бирюсинка", расположенной по адресу: Корсаковский район, с. Охотское, в соответствии со сметой затрат на содержание и функционирование базы (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.
Абонентское обслуживание направлено на поддержание базы в соответствии со следующими нормами: санитарно-гигиеническими, противопожарными, природоохранными, водоохранными, лесопользования, водопользования, а также охране базы как памятника природы и пользование базой с соблюдением гуманного отношения к природоохранной зоне и экологического баланса.
Абонентское обслуживание осуществляется за ежемесячную абонентскую плату в первоочередном порядке и обеспечивает качественное предоставление услуг, предусмотренных договором.
В силу пункта 2 договора от 01.05.2018 N 02-АУ договор заключается с 01.05.2018 по 30.04.2019, по истечении которого устанавливается следующий годичный срок, если ни одна из сторон за месяц до окончания текущего срока не заявит о своем несогласии или невозможности выполнить договорные обязательства. При этом на каждый следующий годичный срок оформлять договор вновь не требуется.
Согласно пункту 4 договора исполнитель обязуется в счет абонентской платы:
- содержать и обеспечивать соблюдение следующих норм: санитарно-гигиенических, противопожарных, природоохранных, водоохранных, лесопользования, водопользования, а также охране базы как памятника природы и пользование базой с соблюдением гуманного отношения к природоохранной зоне и экологического баланса;
- использовать абонентскую плату в строгом соответствии со сметой затрат на содержание базы (приложение N 1);
- предоставлять по требованию заказчика отчеты об исполнении сметы затрат на содержание базы в течение 10 дней с момента поступления от заказчика соответствующего запроса.
Пунктом 5 договора на оказание абонентских услуг установлено, что заказчик обязуется вносить ежемесячно в срок до 10 числа текущего месяца абонентскую плату в размере 93223, 96 руб., НДС не облагается.
Из материалов дела также усматривается, что во исполнение принятых обязательств по договору общество в период с мая 2018 года по апрель 2019 года оказало организации абонентские услуги на общую сумму 1118687, 52 руб., на оплату которых исполнителем были выставлены счета от 03.05.2018 N 17, от 16.05.2018 N 20, от 21.06.2018 N 26, от 27.07.2018 N 32, от 28.08.2018 N 35, от 26.09.2018 N 39, от 29.10.2018 N 45, от 26.11.2018 N 52, от 20.12.2018 N 55, от 30.01.2019 N 3, от 27.02.2019 N 7, от 27.03.2019 N 11.
Платежными поручениями от 14.05.2018 N 12 на сумму 93223, 96 руб., от 09.06.2018 N 15 на сумму 60000 руб., от 14.06.2018 N 16 на сумму 33223,96 руб., от 10.07.2018 N 20 на сумму 33223,96 руб., от 04.07.2018 N 19 на сумму 60000 руб., от 06.08.2018 N 24 на сумму 50000 руб., от 09.08.2018 N 25 на сумму 43223,96 руб., от 06.09.2018 N 27 на сумму 50000 руб., от 17.10.2018 N 28 на сумму 43223,96 руб., от 30.10.2018 N 31 на сумму 4300 руб., от 07.11.2018 N 32 на сумму 50000 руб., от 30.11.2018 N 35 на сумму 8800 руб., от 30.11.2018 N 34 на сумму 38923,96 руб., от 27.12.2018 N 37 на сумму 42000 руб., от 24.01.2019 N 2 на сумму 11000 руб., от 23.04.2019 N 7 на сумму 18000 руб., от 30.04.2019 N 11 на сумму 20000 руб. заказчик произвел частичную оплату оказанных услуг по выставленным счетам.
19.08.2019 истец направил в адрес организации претензию исх. N 19-013 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.
Установив, что данная претензия в досудебном порядке не исполнена, общество обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности за оказанные абонентские услуги по договору, которое было удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании пояснения сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим:
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).
Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений объединенная единым предметом и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующие исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.
В соответствии со статьями 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу приведенных правовых норм следует, что обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий (деятельности).
Основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (статья 408 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Анализ имеющихся в материалах дела документов показывает, что предметом спора по настоящему делу является стоимость оказанных ответчику в период с мая 2018 года по апрель 2019 года по договору от 01.05.2018 N 02-АУ услуг по содержанию оздоровительной базы "Бирюсинка" в общем размере 1118687, 52 руб., предъявленных к оплате по счетам на оплату от 03.05.2018 N 17, от 16.05.2018 N 20, от 21.06.2018 N 26, от 27.07.2018 N 32, от 28.08.2018 N 35, от 26.09.2018 N 39, от 29.10.2018 N 45, от 26.11.2018 N 52, от 20.12.2018 N 55, от 30.01.2019 N 3, от 27.02.2019 N 7, от 27.03.2019 N 11.
Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ условия спорного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный договор является договором абонентского типа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на условиях, определяемым абонентом.
В силу пункта 2 названной статьи абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.
Особенностью данного вида договора является внесение оплаты по нему вне зависимости от того, было ли затребовано заказчиком соответствующее исполнение от исполнителя или нет, а также в стабильности размера оплаты за отчетный период, независимо от того, что объем и сложность встречного предоставления в каждом из отчетных периодов может сильно отличаться. Такие договоры предполагают возможность заказчика обратиться к исполнителю в любой момент времени и затребовать соответствующее исполнение (услугу), а оплата предусматривается именно за постоянное "состояние готовности" исполнителя в течение отдельного периода предоставить встречное предоставление заказчику.
Таким образом, условие об оплате услуг формулируется в таких договорах, как обязанность заказчика ежемесячно вносить одинаковую плату, если в этом месяце он не отказывался от потребления услуг.
Учитывая, что в пункте 5 договора от 01.05.2018 N 020АУ сторонами была согласована ежемесячная плата за соответствующие услуги без привязки к объему оказанных исполнителем услуг за тот или иной месяц в размере 93223, 96 руб., коллегия приходит к выводу о том, что указанная плата по договору носит характер "абонентской", то есть является периодичной и фиксированной и не подлежит изменению в зависимости от объема фактически оказанных услуг, а, следовательно, подлежит уплате заказчиком в полном объеме.
Как уже отмечалось ранее, стоимость абонентского обслуживания по содержанию оздоровительной базы "Бирюсинка" за период с мая 2018 года по апрель 2019 года составила 1118687, 52 руб. (93223,96 руб. * 12 месяцев).
Исходя из расчета истца (том N 1, л.д. 18), заказчик произвел частичную оплату оказанных услуг на сумму 679143, 76 руб., что повлекло образование на стороне последнего задолженности в размере 439543,76 руб.
Между тем, как следует из платежных поручений от 14.05.2018 N 12, от 09.06.2018 N 15, от 14.06.2018 N 16, от 10.07.2018 N 20, от 04.07.2018 N 19, от 06.08.2018 N 24, от 09.08.2018 N 25, от 06.09.2018 N 27, от 17.10.2018 N 28, от 30.10.2018 N 31, от 07.11.2018 N 32, от 30.11.2018 N 35, от 30.11.2018 N 34, от 27.12.2018 N 37, от 24.01.2019 N 2, от 23.04.2019 N 7, от 30.04.2019 N 11, фактически заказчик исполнил свои обязательства по оплате оказанных исполнителем услуг только в сумме 659143, 76 руб.
В связи с этим материалами дела нашел подтверждение факт неоплаченной задолженности заказчиком перед исполнителем в сумме 459543, 76 руб.
Вместе с тем, учитывая, что по правилам статьи 49 АПК РФ суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном истцом размере, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность в размере 439543, 76 руб.
Довод заявителя жалобы в данной части об обратном со ссылкой на отсутствие между сторонами реальных договорных отношений, судебной коллегией не принимается в силу следующего.
По смыслу статей 432, 433, 434 ГК РФ заключение договора в письменной форме путем подписания его сторонами является достаточным основанием считать такой договор заключенным.
На основании пункта 3 статьи 434 Кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.
Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).
Принимая во внимание, что оказанные абонентские услуги по содержанию оздоровительной базы были частично оплачены ответчиком на основании выставленных истцом счетов на оплату, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заказчик принял исполнение от общества спорных услуг, что свидетельствует о наличии между ними договорных отношений.
В связи с этим довод апеллянта о неверной квалификации судом первой инстанции сложившихся между сторонами отношений, судебной коллегией отклоняется, как необоснованный, а утверждение о том, что перечисленные денежные средства фактически являлись дополнительными вкладами в имущество ООО "Оздоровительная база "Бирюсинка", не принимается, как противоречащее материалам дела.
То обстоятельство, что в целях проверки заявления ответчика о фальсификации договора от 01.05.2018 на оказание абонентских услуг N 02-АУ была назначена судебная экспертиза, по итогам проведения которой в материалы дела представлено заключение от 03.11.2020 N 845, в котором эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени исполнительного директора АНКО "Сахалинская юридическая компания" Моргунова А.П., расположенная в договоре от 01.05.2018 N 02-АУ, выполнена не Моргуновым А.П., а другим лицом, вышеуказанных выводов суда не отменяет.
Так, спорная подпись удостоверена печатью АНКО "Сахалинская юридическая компания", принадлежность оттиска печати, проставленного на договоре, организации ответчиком не оспаривается, доказательств выбытия печати из распоряжения организации, равно как и незаконного распоряжения печатью, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о том, что лицо, подписавшее договор, действовало от имени организации.
Делая данный вывод, коллегия учитывает, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг).
Соответственно, учитывая, что представленные в материалы дела платежные поручения о частичной оплате оказанных исполнителем услуг свидетельствуют о последующем одобрении сделки ответчиком, следует признать, что договор от 01.05.2018 на оказание абонентских услуг N 02-АУ порождает обязанность заказчика отвечать по неисполненным обязательствам по данному договору.
Что касается вывода эксперта о том, что в договоре подпись от имени исполнительного директора АНКО "Сахалинская юридическая компания" Моргунова А.П. была проставлена и оттиск печати организации был нанесен позже даты составления указанного документа, то таковой сопоставляется с пояснениями истца о том, что подписание договора между сторонами происходило несовместно по причине нахождения общества и организации в разных населенных пунктов.
В частности, как указал истец, спорный договор с подписью директора общества был направлен в адрес ответчика, после чего экземпляр договора с подписью директора организации был возвращен истцу.
Иные доводы заявителя жалобы, мотивированные наличием корпоративного спора относительно размера вкладов, подлежащих внесению в имущество общества, со ссылкой на отсутствие решения участников общества, принятого в порядке статьи 27 Закона N 14-ФЗ, а также указанием на то, что решением очередного собрания участников общества, оформленным протоколом от 20.04.2018 N 33, не определен размер финансирования участниками общества по смете расходов на содержание и функционирование оздоровительной базы "Бирюсинка" в рублях, судебной коллегией во внимание не принимаются, поскольку наличие корпоративного конфликта по указанным вопросам само по себе не может возлагать на истца негативных последствий, в том числе по необоснованному уклонению ответчика от обязанности по оплате оказанных услуг, так как не влияет на исполнение юридическим лицом обязательств по договору, не оспоренному и не признанному в установленном порядке недействительным.
По изложенному апелляционный суд, оценив, и, исследовав представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в совокупности и во взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно признал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины на основании части 5 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.01.2021 по делу N А59-7343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
С.В. Понуровская
Судьи
А.В. Гончарова
О.Ю. Еремеева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
