Дата принятия: 27 августа 2020г.
Номер документа: 04АП-859/2020, А58-10365/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 августа 2020 года Дело N А58-10365/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Барковской О.В., Юдина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.06.2020 по делу N А58-10365/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (ИНН 1435135982, ОГРН 1031402049205) к акционерному обществу "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (ИНН 1435263769, ОГРН 1131447001432) о взыскании 8 146 231,61 руб. и по встречному иску о признании сделки недействительной,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (далее - ООО "Ленатурфлот", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (далее - АО "РИИХ Сахамедиа", ответчик) о взыскании 8 146 231,61 руб. задолженности по договору N 03-10/18 от 20.06.2019, в том числе основной долг 7 514 166,67 руб. пени за период с 28.06.2019 по 10.09.2019 (N А58-10365/2019).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21.01.2020 дело N А58-10365/2019 объединено с делом N А58-12392/2019 по иску акционерного общества "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" к обществу с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" о признании недействительным договора N 03-10/18 от 20.06.2019, для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А58-10365/2019.
Определением суда от 12.05.2020 принято уменьшение первоначальных исковых требований до 5 075 184,61 руб., из них 3 847 500,01 руб. основной долг, 1 227 684,60 руб. неустойка за период с 28.06.2019 по 11.02.2020 и далее по день фактического исполнения.
ООО "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" обратилось в суд к ООО "Ленатурфлот" с иском о признании недействительным договора N 03-10/18 от 20.06.2019.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.06.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 4 537 965,67руб. задолженности по договору N 03-10/18 от 20.06.2019, в том числе основной долг в размере 3 847 500,01 руб., пени в размере 690 465,66 руб. за период с 29.06.2019 по 03.06.2020, и далее с 04.06.2020 по день фактической уплаты долга. В остальной части отказано. В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора от 20.06.2019 N 03/10-18 отказано.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что изменив условия договора, стороны лишаются права выдвигать какие-либо претензии из его первоначальных условий. У лица, заявляющего требования из первоначальной редакции, отсутствует право на иск в материальном праве (срок платежа по договору не наступил), отсутствуют нарушенные либо оспоренные права и законные интересы, которые будут восстановлены удовлетворением исковых требований. Генеральный директор истца по встречному иску заключил договор с превышением полномочий, ввиду чего договор должен быть признан недействительным. Ответчик при заключении оспариваемых договоров не проявил требуемую от него осмотрительность, не истребовал у истца все необходимые документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделки. Договор был заключен без проведения закупок в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-Ф3 "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", вследствие чего указанный договор является недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела и установлено судом и, 20.06.2019 между ООО "Ленатурфлот" (исполнитель) и АО "РИИХ Сахамедиа" (заказчик) заключен договор N 03-10/18, по условиям которого (пункт 1.1, 1.5) исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату комплекс услуг для совершения круиза на теплоходах-пансионатах "Демьян Бедный" и "Михаил Светлов" по маршруту "Якутск - Ленские столбы - Якутск" с 29.06.2019 по 02.07.2019.
В соответствии с пунктом 1.2 договора в комплекс услуг, оказываемых по договору, входит: размещение в каютном фонде теплохода; постельные принадлежности один комплект из расчет на одного человека; уборка кают; перевозка на теплоходе по маршруту "Якутск-Ленск столбы-Якутск"; первая медицинская помощь в медпункте на борту судна; страхование, 7 приёмов пищи по системе "шведский стол".
Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 9 847 500 руб.
По условиям пункта 3.2 договора стороны договорились, что заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя сумму в размере 9 570 000 руб. в срок до 28.06.2019.
Окончательный расчет стороны производят путем взаимозачета (пункт 3.3 договора).
Сторонами без возражений по объему, качеству и срока оказания услуг подписан акт N 33 от 02.07.2019 на сумму 9 847 500 руб.
Гарантийным письмом заказчик обязался произвести оплату по договору в срок до 01.08.2019.
Наличие задолженности в размере 7 514 166,67 руб. явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
До предъявления иска в суд истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо N 649 от 07.08.2019 о погашении образовавшейся задолженности, которое последним оставлено без ответа.
Из условий соглашения от 08.11.2019 следует, что на момент заключения соглашения фактическая задолженность ответчика перед истцом по спорному договору составляет 4 847 500,01 руб., ответчик обязался погасить задолженность в срок до 31.12.2019.
Если ответчик нарушает порядок и размер погашения задолженности, предусмотренный пунктом 2 соглашения, то с момента нарушения соглашение считается расторгнутым, а истец обращается в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика суммы задолженности. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2019.
13.12.2019 АО "РИИХ Сахамедиа" обратилось в суд с исковым заявлением о признании договора N 03-10/18 от 20.06.2019 недействительным, указав, что договор заключен генеральным директором АО "РИИХ Сахамедиа" с превышением полномочий, установленных пунктом 5.1 Устава Общества.
В дополнении от 11.05.2020, АО "РИИХ Сахамедиа" в обоснование требования о признании сделки недействительной, заявило на заключение оспариваемого договора с нарушением процедур, предусмотренных Федеральным законом N 223-ФЗ.
Определением суда от 21.01.2020 дело N А58-10365/2019 объединено с делом N А58-12392/2019 по иску АО "РИИХ Сахамедиа" к ООО "Ленатурфлот" о признании недействительным договора N 03-10/18 от 20.06.2019, для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела N А58-10365/2019.
Суд первой инстанции исковые требования ООО "Ленатурфлот" удовлетворил частично, в удовлетворении иска АО "РИИХ Сахамедиа" отказал.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (п. 2 ст. 307 ГК РФ).
В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Принципы и основные положения закупки товаров, работ и услуг определены в статье 3 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Федеральный закон N 233-ФЗ), которые включают равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки; целевое и экономически эффективное расходование денежных средств, отсутствие ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки (часть 1), процедуру размещения извещения о проведении конкурса или аукциона (часть 2), а также возможность установления в положении о закупке иных (помимо конкурса или аукциона) способов закупки (часть 3).
Часть 1 статьи 2 Федерального закона N 223-ФЗ, а также регламентируемые нормами Гражданского кодекса организационно-правовые формы и правовой статус лиц, являющихся субъектами отношений закупки, регулируемой Федеральным законом N 223- ФЗ, и определенных нормами частей 2, 5 статьи 1 названного закона (государственные корпорации, государственные компании, автономные учреждения, хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50 процентов, бюджетные учреждения и унитарные предприятия (при соблюдении ряда дополнительных условий)), свидетельствуют о воле законодателя на регулирование спорных отношений в целом как гражданско-правовых, то есть основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). Субъекты, указанные в частях 2, 5 статьи 1, пункте 2 части 1 статьи 3.1 Федерального закона N 223-ФЗ, в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 4), являются субъектами гражданских правоотношений и участниками гражданского оборота. Создавая такие юридические лица или участвуя в их деятельности, государство реализует невластные полномочия (статьи 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 N 305-ЭС17- 7240).
При закупках, осуществляемых субъектами, обозначенными нормами Федерального закона N 223-ФЗ, стороны таких отношений выступают как юридически равноправные, никакая сторона не наделена властными полномочиями по отношению к другой стороне, что также свидетельствует о гражданско-правовом характере отношений.
При осуществлении закупочной деятельности заказчик в соответствии с частью 2 статьи 2 Закона N 223-ФЗ должен также наряду с законами, нормативными актами руководствоваться Положением о закупке, то есть документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения; соблюдать предусмотренные статьей 4 этого закона иные требования по информационному обеспечению закупки.
Положения Закона N 223-ФЗ возлагают именно на заказчика вышеперечисленные обязанности по соблюдению закупочной деятельности, в этой связи правовые последствия для поставщика, поставившего товар без договора, подлежащего заключению согласно требованиям Закона N 223-ФЗ, не тождественны последствиям поставки товара с нарушениями правил Закона N 44-ФЗ.
При этом оспаривание заказчиком, допустившим собственные неправомерные действия при заключении договора в нарушение норм Закона N 223-ФЗ, не является основанием для отказа в иске поставщика о взыскании задолженности за поставленный товар (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 N 308-ЭС19-13774).
Как верно указано судом первой инстанции, заключив без проведения закупочных процедур договор N 03-10/18 от 20.06.2019, АО "РИИХ Сахамедиа" не вправе возлагать на ООО "Ленатурфлот" негативные последствия невыполнения обязанностей по проведению этих процедур.
Заключая договор, АО "РИИХ Сахамедиа" не могло не знать о нарушении сделкой норм Федерального закона N 223-ФЗ, что свидетельствуют о недобросовестном пользовании АО "РИИХ Сахамедиа" своими правами при заключении и исполнении спорного договора.
Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" заявление заказчика о недействительности договора и применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.
В этой связи доводы заявителя жалобы о недействительности договора отклоняются апелляционным судом, как противоречащие вышеуказанным положениям действующего законодательства и разъяснениям вышей судебной инстанции.
Доводы заявителя жалобы о том, что договор заключен с превышением полномочий руководителя АО "РИИХ Сахамедиа", был обоснованно отклонен судом первой инстанции.
Так согласно разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27).
АО "РИИХ Сахамедиа" в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО "Ленатурфлот" о том, что спорный договор является для заказчика крупной сделкой, которая не была одобрена в соответствии с законом.
Исходя из характера заключенного между истцом и ответчиком, договор о реализации туристского продукта по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, в связи с чем к спорным отношениям в данном случае применимы нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
По смыслу статей 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты услуг является факт их оказания и принятия заказчиком.
Факт оказания истцом услуг для ответчика по договору N 03-10/18 от 20.06.2019 на сумму 9 847 500 руб. подтвержден Актом N 33 от 02.07.2019, который подписан им без возражений по объему и качеству, срокам оказания услуг. При этом стоимость услуг соответствует цене, согласованной сторонами при заключении договора (пункт 3.1 договора).
Поскольку оказанные услуги были приняты без замечаний, у АО "РИИХ Сахамедиа" возникла обязанность по их полной оплате.
С учетом произведенных платежей по платежным поручениям N 24856 от 26.06.2019, N 123 от 28.06.2019, N 558 от 25.09.2019, N 172 от 27.09.2019, N 583 от 03.10.2019, N 655 от 24.10.2019, N 739 от 20.11.2019 на общую сумму 5 999 999,99 руб., задолженность ответчика перед истцом составила 3 847 500,01 руб.
С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10.06.2020 по делу N А58-10365/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий: А.Е. Мацибора
Судьи О.В. Барковская
С.И. Юдин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
