Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 года №04АП-7993/2019, А58-9455/2019

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2020 года Дело N А58-9455/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Ошировой Л.В., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2019 по делу N А58-9455/2019 по исковому заявлению Мамаева Дениса Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (ИНН 1435132614, ОГРН 1031402035301) о взыскании 664 138 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2012 по 31.12.2018, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Слепцова Сергея Валентиновича,
установил:
Мамаев Денис Леонидович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" о взыскании 664 138 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2012 по 31.12.2018 и далее по день фактического исполнения обязательства.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Слепцов Сергей Валентинович.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 381 710,58 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2016 по 13.11.2019, далее 14.11.2019 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга. В остальной части исковых требований оказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Эксперт" обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой.
В обоснование доводов жалобы указывает, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, считает, что срок исковой давности следует исчислять с 29.08.2019, то есть с момента обращения в суд с настоящим иском о взыскании процентов.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, указал, что доводы апелляционной жалобы полностью повторяют позицию ответчика в первой инстанции.
Третье лицо Слепцов С.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддерживает доводы апелляционной жалобы ответчика.
Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных времени и месте судебного заседания.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением общего собрания учредителей ООО "Эксперт" от 24.07.2012 (протокол N 14) удовлетворено заявление Мамаева Д.Л. о выходе его из состава учредителей общества.
24.07.2012 Мамаев Д.Л. (участник) и ООО "Эксперт" (приобретатель) заключили договор об уступке доли в уставном капитале общества, по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в размере 25% (номинальной стоимостью 4 000 рублей) в уставном капитале общества.
В результате доля ООО "Эксперт" составила 25%.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.02.2017 изменения в части определения доли в обществе внесены 01.10.2015.
Ввиду неоплаты стоимости приобретенной по договору от 24.07.2012 доли в уставном капитале общества Мамаев Д.Л. 24.06.2015 обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.12.2015 по делу N А58-3465/2015 договор об уступке доли в уставном капитале ООО "Эксперт" от 24.07.2012 расторгнут.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 года решение суда первой инстанции по делу N А58-3465/2015 отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что Мамаевым Д.Л. избран неверный способ защиты права, поскольку в связи с выходом участника из общества наступают иные правовые последствия в виде требования о выплате участнику действительной стоимости доли.
Истец, ссылаясь на обстоятельства, установленные решением суда, в рамках дела N А58-898/2017 обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Эксперт" стоимости 25% доли уставного капитала ООО "Эксперт" в сумме 1 500 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.05.2017 по делу N А58-898/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2019 по делу N А58-898/2017, с ООО "Эксперт" в пользу Мамаева Д.Л. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Эксперт" в сумме 1 219 143 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей, в остальной части исковых требований отказано.
Ссылаясь на исполнение ответчиком решения суда по делу N А58-898/2017, истец в рамках дела N А58-1126/2019 01.02.2019 обратился с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2012 по 31.12.2018 в размере 664 138 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2019 по делу N А58-1126/2019 исковое заявление возвращено заявителю, с указанием на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора.
06.02.2019 истец направил в адрес ответчика претензию о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик оставил претензию истца без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, взыскав проценты за период с 01.02.2016 по 13.11.2019, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей 6 обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.
В соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Эксперт" каждый учредитель (Участник) общества имеет право отчуждать свою долю в Уставном капитале в установленном Уставом общества порядке. Выход Учредителя (участника) из общества осуществляется путем отчуждения полностью принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества.
Согласно пункту 8.2 Устава Учредитель общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его учредителей или общества.
В случае выхода учредителя из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
При этом общество обязано выплатить учредителю общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний квартал, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия учредителя общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Из материалов дела судом установлено, что заявление Мамаева Д.Л. о выходе из состава участников ООО "Эксперт", поданное 20.07.2012, было удовлетворено на общем собрании участников общества 24.07.2012.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2019 по делу N А58-898/2017, с ООО "Эксперт" в пользу Мамаева Д.Л. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Эксперт" в сумме 1 219 143 руб.
Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой возможно начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства при применении ответственности за его неисполнение или просрочку исполнения.
Ссылаясь на несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Эксперт", истец обратился в суд с требованием о взыскании процентов за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 08.08.2012 по 31.12.2018 и далее по день фактической оплаты в размере 664 138 рублей.
Учитывая, что судом первой инстанции установлено несвоевременное исполнение ответчиком правомерного требования истца об оплате действительной стоимости доли, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами является обоснованным.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Срок исковой давности по дополнительному требованию должен исчисляться по общим правилам их исчисления, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации.
Моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у ООО "Экспресс" обязанности выплатить действительную стоимость доли.
Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.
С иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2012 по 31.12.2018 истец обратился 01.02.2019 в рамках дела
N А58-1126/2019.
Следовательно, началом исчисления периода срока исковой давности следует считать 01.02.2016 (01.02.2019 - 3 года).
По мнению ответчика, срок исковой давности следует исчислять с момента обращения истца в суд с настоящим делом, то есть с 29.08.2019.
Указанные доводы ответчика подлежат отклонению, поскольку срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).
При этом по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа (пункт 18 Постановления N 43).
Истец обратился в суд с исковым требованием о взыскании процентов 01.02.2019 в рамках дела N А58-1126/2019.
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2019 по делу N А58-1126/2019 исковое заявление возвращено заявителю, с указанием на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора.
Вместе с тем, заявленные истцом требования о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, являются производными от основного требования, рассмотренного в рамках дела N А58-898/2017 и относящегося к категории корпоративных споров.
В связи с чем, заявленные истцом требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами носят корпоративный характер и соблюдение претензионного порядка урегулирования спора в данном случае не требуется.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент предъявления иска срок исковой давности истек только в отношении требования о взыскании процентов за период с 08.08.2012 по 31.01.2016 включительно. За период с 01.02.2016, который входит в трехлетний период, предшествующий дате предъявления иска о взыскании процентов, срок исковой давности нельзя признать истекшим.
Таким образом, с учетом применения срока исковой давности подлежит удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими средствами, начисленными на сумму задолженности 1 219 143 рублей, за период, начиная с 01.02.2016 по 13.11.2019 (дата объявления резолютивной части решения суда), согласно расчету суда в размере 381 710,58 руб.
Повторно проверив расчет суда, суд апелляционной инстанции признает его верным, произведенным в соответствии с действующим законодательством, с учетом установленных по делу обстоятельств.
С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но признаются судом необоснованными и не способными повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2019 по делу N А58-9455/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий: А.Е. Мацибора
Судьи О.В. Барковская
Л.В. Оширова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка