Дата принятия: 30 января 2020г.
Номер документа: 04АП-7780/2019, А78-14349/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2020 года Дело N А78-14349/2019
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вохмяниной О.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Веретельниковой Наили Динаровны на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 декабря 2019 года по делу N А78-14349/2019 об отказе в принятии обеспечительных мер
по иску Веретельниковой Наили Динаровны (Забайкальский край, г. Чита) к Баркалову Денису Владимировичу (Забайкальский край, г. Чита) об исключении Баркалова Дениса Владимировича из состава общества с ограниченной ответственностью "Светоч" (ОГРН 1027500683011, ИНН 7515004961, адрес: 674504, Забайкальский край, ст. Ясная, ул. 50 лет Октября, д.1, кв.12),
в судебном заседании, назначенном на 28 января 2020 года, объявлялся перерыв до 09 часов 20 минут 29 января 2020 года
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,
и установил:
03.12.2019 Веретельникова Наиля Динаровна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к Баркалову Денису Владимировичу об исключении его из состава ООО "Светоч".
Одновременно с подачей заявления истцом было заявлено о применении судом обеспечительных мер в виде запрета Баркалову Д.В. осуществлять регистрационные действия в отношении ООО "Светоч" (ИНН 7515004961), в том числе, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с внесением изменений в учредительные документы и состав участников ООО "Светоч" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.
Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 04 декабря 2019 года в удовлетворении заявления Веретельниковой Наили Динаровны о принятии обеспечительных мер отказано.
Не согласившись с определением суда, Веретельникова Наиля Динаровна обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Веретельникова Н.Д. полагает доказанным наличие оснований для принятия обеспечительных мер, ссылаясь на то, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о дарении доли ответчика приведет к фактической утрате предмета спора по делу, непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Принятие заявленных Брябриным А.И. обеспечительных мер гарантирует на данной стадии сохранение существующего положения и является достаточной мерой для обеспечения предотвращения причинения ущерба заявителю.
Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.
При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.
Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть:
1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
Указанный в части 3 статьи 225.6 АПК РФ перечень не является исчерпывающим, и арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (часть 5 статьи 225.6 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 9, 10 Постановления N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Подпунктами 5, 7 части 2 статьи 92 АПК РФ предусмотрено, что в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны: обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска, а также перечень прилагаемых документов, подтверждающих указанные причины.
В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.
В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, истец указал на то, что непринятие указанных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, тем самым причинить значительный ущерб заявителю.
При этом необходимость принятия обеспечительных мер связывает с наличием следующих обстоятельств:
- внесение в ЕГРЮЛ сведений о дарении доли Ответчика будет означать, что фактически предмет спора по делу будет утрачен в связи с чем требования Истца не могут быть удовлетворены, что нарушит права истца.
Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из отсутствия к тому правовых оснований, поскольку заявленные меры не связаны с предметом спора.
Исследовав доводы апеллянта, материалы дела, суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В настоящем деле предметом спора является исключение Баркалова Дениса Владимировича из состава ООО "Светоч".
В качестве основания необходимости принятия обеспечительных мер, заявитель указал на предполагаемую возможность внесения Баркаловым Д.В. в ЕГРЮЛ сведений о дарении его доли другому лицу.
При этом каких-либо доказательств тому, что ответчиком предпринимаются меры к отчуждению своей доли в обществе, не представлено, как и не обоснованно каким образом внесение данной записи повлияет на утрату возможности рассмотрения настоящего спора по существу.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что заявленные истцом обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнение судебного акта по данному делу, с предметом спора не связаны, правильный.
Доказательства того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, истцом не представлены.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 04 декабря 2019 года по делу N А78-14349/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Судьи Л.В. Оширова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
