Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 04АП-7623/2019, А19-32138/2018
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А19-32138/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Барковской О.В., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вохмяниой О.С.,
при участии в судебном заседании представителя от ПАО Национальный банк "ТРАСТ" по доверенности от 01.10.2019 Ботоевой С.С.,,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аккумуляторные технологии" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2019 по делу N А19-32138/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аккумуляторные технологии" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Актех-Байкал", по делу по заявлению Гармаш Геннадия Леонидовича о признании общества с ограниченной ответственностью "Актех-Байкал" (ОГРН 1103850031735, ИНН 3811143799, адрес местонахождения: 664007, г. Иркутск, ул. Красноярская, 31/1) несостоятельным (банкротом),
установил:
27.12.2018 Гармаш Геннадий Леонидович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АктехБайкал" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2019 (резолютивная часть оглашена 03.07.2019) заявление Гармаша Геннадия Леонидовича признано обоснованным, в отношении ООО "Актех-Байкал" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Зинченко Роман Викторович.
ООО "Аккумуляторные технологии" 03.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Актех-Байкал" задолженности в размере 32 735 096 руб. 09 коп., из которых: основной долг - 29 495 873 руб. 05 коп., проценты - 3 239 223 руб. 85 коп.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1047796816429, ИНН 7704535598), общество с ограниченной ответственностью "Химические промышленные ресурсы" (ОГРН 1047796652386, ИНН 7704529918), общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Техмарк" (ОГРН 1127746478309, ИНН 7718891187).
В процессе рассмотрения требования установлено, что ООО "Авангард" (ОГРН 1047796816429, ИНН 7704535598), ООО "Химические промышленные ресурсы" (ОГРН 1047796652386, ИНН 7704529918), ООО "Торговый Дом "Техмарк" (ОГРН 1127746478309, ИНН 7718891187) прекратили свою деятельность.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2019 в удовлетворении заявления ООО "Аккумуляторные технологии" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Аккумуляторные технологии" обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.
В обоснование доводов жалобы указывает, что суд пришел к выводу, что ООО "Актех- Байкал", ООО "Торговый Дом "Техмарк", ООО "Аккумуляторные технологии" образуют группу по основаниям, предусмотренным подпунктом 8 пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, контролируемую одним и теми же лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, входящих в данную группу компаний. Между тем, судом не учтена хронологическая последовательность совершения сделок между указанными лицами. Так, на момент заключения договоров займа между ООО "Актех-Байкал" и ООО "ТД ТЕХМАРК" 2013-2014гг., указанные юридические лица не являлись заинтересованными (аффилированными лицами). Договоры займа были исполнены сторонами договора, в том числе со стороны займодавца-по перечислению суммы займа, со стороны заемщика-по частичному погашению задолженности. Единственное, что связывало указанные юридические лица - это совместная деятельность: ООО АкТех был производителем товара, ООО ТД ТЕХМАРК-торговым предприятием по реализации товара, ООО Актех-Байкал - собственником основных средств, которые были переданы ООО АкТех в аренду с целью осуществления производственной деятельности. Договоры займа были заключены исключительно в рамках осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а не с целью искусственного создания кредиторской задолженности. То обстоятельство, что Мельников Д.Г. являлся сначала генеральным директором в ООО "ТД ТЕХМАРК", а впоследствии был назначен на должность руководителя в ООО "Актех-Байкал", также не свидетельствует об аффилированности (юридической либо фактической), поскольку период его полномочий не совпадает, сделки были заключены в разное время незаинтересованными лицами. Ссылка суда на тот факт, что Волошин О., Кузнецов A.JL, Остапов А. одновременно являлись либо являются участками, руководителем у обоих обществ - должника и ООО "АкТех" не имеет правового значения, поскольку период заключения и исполнения спорных сделок не совпадает с периодом полномочий вышеназванных лиц. Суд, при наличии всех необходимых доказательств, свидетельствующих о наличии права требования к должнику, в отсутствие доказанности противоправной цели, недобросовестного поведения, в удовлетворении заявления ООО "АкТех" необоснованно отказал.
Банк "Траст" (ПАО) представил отзыв на апелляционную жалобу, просит определение суда оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Банка "Траст" (ПАО) просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем с соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует требование кредитора, заявленное пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" основано на неисполнении должником договорных обязательств.
Как следует из материалов дела, между ООО "Торговый Дом "Техмарк" (займодавец) и ООО "Актех-Байкал" (заемщик) 01.04.2013 был заключен договор займа N 19 (с учетом дополнительных соглашений от 01.01.2016, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 25 000 000 руб. под 4,5% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и процентов в срок до 31.12.2018.
Пунктами 1.2, 2.1 договора займа от 01.04.2013 N 19 стороны согласовали, что сумма займа передается займодавцем частями на основании заявок заемщика. Займодавец передает заемщику сумму займа в течение трех банковских дней с момента подписания направления заявки заемщика путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет.
ООО "Торговый Дом "Техмарк" в рамках исполнения договора займа от 01.04.2013 N 19 осуществляло предоставление ООО "Актех-Байкал" денежных средств, посредством их перечисления по платежным поручениям.
Так же между ООО "Торговый Дом "Техмарк" (займодавец) и ООО "Актех-Байкал" (заемщик) 01.02.2014 был заключен договор займа N 20 (с учетом дополнительных соглашений от 01.01.2016, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 4,5% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и процентов в срок до 31.12.2018.
Пунктами 1.2, 2.1 договора займа от 01.02.2013 N 20 стороны согласовали, что сумма займа передается займодавцем частями на основании заявок заемщика. Займодавец передает заемщику сумму займа в течение трех банковских дней с момента подписания направления заявки заемщика путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет.
ООО "Торговый Дом "Техмарк" в рамках исполнения договора займа от 01.02.2014 N 20 осуществляло предоставление ООО "Актех-Байкал" денежных средств, посредством их перечисления по платежным поручениям.
30.06.2015 между ООО "Торговый Дом "Техмарк" (цедент) и ООО "Аккумуляторные технологии" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Актех-Байкал", возникшее, в том числе из: договора займа от 01.04.2013 N 19 по которому сумма основного долга - 22 210 310 руб. 15 коп., проценты - 3 486 012 руб. 10 коп.; договора займа от 01.02.2014 N 20 по которому сумма основного долга - 16 573 777 руб. 38 коп., проценты - 533 852 руб. 94 коп.
В соответствии с пунктом 2 договора уступки прав требования от 30.06.2015 право требования переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора.
Пунктом 4 договора уступки прав требования (цессии) от 30.06.2015 цессионарий обязуется осуществить расчет за уступленное право требования в течение одного года с момента подписания договора любым способом, не запрещенным действующим гражданским законодательством, в том числе зачетом взаимных требований.
Цессионарий платежным поручением от 20.08.2018 N 171 перечислил ООО "Аккумуляторные технологии" денежные средства в размере 931 365 руб. 16 коп. в качестве частичной оплаты по договору уступки прав требования (цессии) от 30.06.2015.
Кроме того, 31.03.2017 ООО "Актех-Байкал" и ООО "Аккумуляторные технологии" в связи с наличием друг перед другом денежных обязательств пришли к соглашению о зачете встречного денежного требования на сумму 15 803 933 руб. 79 коп., о чем свидетельствуют акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.06.2017 подписанные сторонами.
В соответствии с расчётом ООО "Аккумуляторные технологии" задолженность ООО "Актех-Байкал" по договорам займа составляет от 01.04.2013 N 19, от 01.02.2014 N 20 составляет 14 529 827 руб. 02 коп., в том числе: 13 997 963 руб. 02 коп. - основного долга, 531 864 руб. - процентов.
13.09.2012 между ООО "Авангард" (займодавец) и ООО "Актех-Байкал" (заемщик) был заключен договор займа N 13/09/12 АБ-АВ (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2013, от 25.12.2013, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 8 189 000 руб. под 4,5% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и процентов в срок до 31.12.2018.
Пунктами 1.2, 2.1 договора займа от 13.09.2012 N 13/09/12 АБ-АВ (с учетом дополнительных соглашений от 31.12.2013, от 25.12.2013, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), стороны согласовали, что сумма займа передается займодавцем частями на основании заявок заемщика.
Займодавец передает заемщику сумму займа в течение трех банковских дней с момента подписания направления заявки заемщика путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет.
ООО "Авангард" перечислило ООО "Актех-Байкал" денежные средства по договору займа от 13.09.2012 N 13/09/12АБ-АВ в размере 8 189 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.09.2012 N 31, от 01.10.2012 N 47, от 01.10.2012 N 48, от 12.11.2012 N 77, от 13.11.2012 N 78.
Впоследствии между ООО "Авангард" (цедент) и ООО "Торговый Дом "Техмарк" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 30.09.2015, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Актех-Байкал" в размере 3 899 375 руб. 82 коп., в том числе начисленные проценты в размере 665 581 руб. 17 коп. возникшее из договора займа от 13.09.2012 N 13/09/12АБ-АВ, заключенного между ООО "Актех-Байкал" и ООО "Авангард".
30.09.2015 между ООО "Торговый Дом "Техмарк" (цедент) и ООО "Аккумуляторные технологии" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Актех-Байкал" в размере 3 899 375 руб. 82 коп., в том числе начисленные проценты в размере 665 581 руб. 17 коп. возникшее из договора займа от 13.09.2012 N 13/09/12АБ-АВ, заключенного между ООО "Актех-Байкал" и ООО "Авангард", переданных от ООО "Авангард" к ООО "Торговый Дом "Техмарк" на основании договора цессии от 30.09.2015.
В соответствии с пунктом 2 договора уступки прав требования от 30.09.2015 право требования переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора.
В соответствии с расчётом ООО "Аккумуляторные технологии" задолженность ООО "Актех-Байкал" по договору займа с процентами от 13.09.2012 N 13/09/12 АБ-АВ составляет 3 559 123 руб. 27 коп., в том числе: 3 233 794 руб. 65 коп. - основного долга, 325 328 руб. 62 коп. - процентов.
10.01.2012 между ООО "ХимПромРесурс" (займодавец) и ООО "Актех-Байкал" (заемщик) был заключен договор займа N 10/з-2012 (с учетом дополнительных соглашений от 25.12.2012, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 45 000 000 руб. под 4,5% годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и процентов в срок до 31.12.2018.
Пунктами 1.2, 2.1 договора займа от 10.01.2012 N 10/з-2012 (с учетом дополнительных соглашений от 25.12.2012, от 30.12.2016, от 28.12.2017, от 01.04.2018), стороны согласовали, что сумма займа передается займодавцем частями на основании заявок заемщика.
Займодавец передает заемщику сумму займа в течение трех банковских дней с момента подписания направления заявки заемщика путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет.
ООО "ХимПромРесурс" перечислило ООО "Актех-Байкал" денежные средства по договору займа от 10.01.2012 N 10/з-2012 в размере 14 881 200 руб., что подтверждается платежными поручениями.
Впоследствии между ООО "ХимПромРесурс" (цедент) и ООО "Торговый Дом "Техмарк" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 30.09.2015, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Актех-Байкал" в размере 14 978 635 руб. 07 коп., в том числе начисленные проценты в размере 3 565 035 руб. 07 коп. возникшее из договора займа от 10.01.2012 N 10/з-2012, заключенного между ООО "Актех-Байкал" и ООО "ХимПромРесурс", а так же требования в сумме 1 803 руб. 62 коп., проценты по договору займа N 01/08/11 АК-ХПР от 01.08.2011, заключенного между ООО "ХимПромРесурс" и ООО "Актех-Байкал".
В соответствии с пунктом 2 договора уступки прав требования от 30.09.2015 право требования переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора.
30.09.2015 между ООО "Торговый Дом "Техмарк" (цедент) и ООО "Аккумуляторные технологии" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Актех-Байкал" в размере 14 978 635 руб. 07 коп., в том числе начисленные проценты в размере 3 565 035 руб. 07 коп. возникшее из договора займа от 10.01.2012 N 10/з-2012, заключенного между ООО "Актех-Байкал" и ООО "ХимПромРесурс", а так же требования в сумме 1 803 руб. 62 коп., проценты по договору займа N 01/08/11 АК-ХПР от 01.08.2011, заключенного между ООО "ХимПромРесурс" и ООО "Актех-Байкал", переданных от ООО "ХимПромРесурс" к ООО "Торговый Дом "Техмарк" на основании договора цессии от 30.09.2015. В соответствии с расчётом ООО "Аккумуляторные технологии" задолженность ООО "Актех-Байкал" по договору займа с процентами 10.01.2012 N 10/з-2012 составляет 13 795 631 руб. 23 коп., в том числе: 11 413 600 руб. - основного долга, 2 382 031 руб. 23 коп. - процентов.
Кроме того, 28.02.2018 между ООО "Аккумуляторные технологии" (продавец) и ООО "Актех-Байкал" (покупатель) был заключен договора поставки оборудования N 82, по условиям которого, продавец принял на себя обязательства поставить покупателю имущество указанное в пункте 1.1 договора, а покупатель обязался принимать и оплачивать данный товар.
Пунктом 2.1 договора поставки от 28.02.2018 N 82 предусмотрено, продавец обязуется передать покупателю имущество по акту приема-передачи в день подписания договора по месту нахождения подразделения покупателя: 665420, г. Свирск, Промучасток 7.
Во исполнение условий договора поставки от 28.02.2018 N 82 по универсальному передаточному документу от 28.02.2018 N 607 поставлена покупателю продукция на общую сумму 7 065 993 руб. 88 коп.
Факт передачи продукции подтверждается так же подписанным от 28.02.2018 актом приема-передачи имущества.
Представленный универсальный передаточный документ подписан покупателем без возражений.
Какие-либо возражения относительно факта поставки в адрес покупателя товара, его количестве и стоимости, последним в материалы дела не представлены.
Пунктами 3.1, 3.2 договора поставки от 28.02.2018 N 82 сторонами установлено, что стоимость имущества составляет 7 065 993 руб. 88 коп., покупатель обязан перечислить стоимость имущества на расчетный счет продавца не позднее 30.04.2018 года.
ООО "Актех-Байкал" произвело частичную оплату за полученный товар по договору поставки от 28.02.2018 N 82, перечислив на расчетный счет ООО "Аккумуляторные технологии" денежные средства в размере 6 592 500 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.04.2018 N 86, от 20.04.2018 N 93, от 11.05.2018 N 109.
Задолженность ООО "Актех-Байкал" перед ООО "Аккумуляторные технологии" согласно расчету последнего, составляет 473 493 руб. 88 коп.
Так же на основании универсальных передаточных документов от 16.08.2016 N 3063 на сумму 172 280 руб., от 31.10.2017 N 1964 на сумму 204 741 руб. 50 коп.
ООО "Аккумуляторные технологии" поставило ООО "Актех-Байкал" продукцию на общую сумму 377 021 руб. 50 коп.
Поставленная по универсальным передаточным документам от 16.08.2016 N 3063 на сумму 172 280 руб., от 31.10.2017 N 1964 на сумму 204 741 руб. 50 коп. продукция не оплачена, в связи с чем на стороне ООО "Актех-Байкал" образовалась задолженность в сумме 377 021 руб. 50 коп.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, заявитель обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования кредиторов должника с суммой требований 32 735 096 руб. 09 коп., из которых: основной долг - 29 495 873 руб. 05 коп., проценты - 3 239 223 руб. 85 коп.
Кредиторы должника ПАО Национальный банк "Траст" и ФНС России заявили возражения относительно удовлетворения указанного требования, мотивированные аффилированностью ООО "Актех-Байкал", ООО "Торговый Дом "Техмарк", ООО "Аккумуляторные технологии" в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и использования схемы создания подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения числа голосов неаффилированных кредиторов и получение контроля над процедурой банкротства ООО "Актех-Байкал".
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Как следует из пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции от 26.07.2006 N 135-ФЗ, группой лиц является совокупность лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, в частности: лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку
Как следует из представленной в материалы обособленного спора выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Актех-Байкал", 100% учредителем ООО "Актех-Байкал" является Кузнецов А.Л., генеральным директором Остапов А.
100% учредителем ООО "Аккумуляторные технологии" является также Кузнецов А.Л.
В период в 21.03.2019 по 04.04.2019 Остапов А. являлся генеральным директором ООО "Аккумуляторные технологии".
Руководителем ООО "Торговый Дом "Техмарк" в период с 11.11.2015 по 23.03.2017 являлся Мельников Д.Г.
Указанное лицо в период с 11.12.2013 по 19.11.2015 являлось руководителем ООО "Актех-Байкал".
Волошин О. в период с 09.10.2018 по 29.11.2018, с 30.11.2018 по 03.07.2019 являлся 100% учредителем ООО "Актех-Байкал".
В тоже само время, в период с 17.09.2018 по 03.07.2019 Волошин О. являлся 100% учредителем ООО "Аккумуляторные технологии".
Исследовав указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "АктехБайкал", ООО "Торговый Дом "Техмарк", ООО "Аккумуляторные технологии" образуют группу по основаниям, предусмотренным подпунктом 8 пункта 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. Фактически имеет место группа компаний, контролируемая одним и теми же лицами, способными оказывать влияние на деятельность предприятий, входящих в данную группу компаний.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).
Высокий стандарт доказывания к аффилированным кредиторам при включении указанных лиц в реестр требований кредиторов должника (не только для проверки факта наличия обязательства, но и для проверки размера непогашенной задолженности) подлежит применению вне зависимости от основания включения (материальное обязательство, погашение долга, заключение договора уступки прав требований). Данный подход обусловлен тем, что группа лиц по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж (либо погашение задолженности в иной форме), в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического и финансового взаимодействия внутри группы.
В таком случае судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.
Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.
Доказательств экономической целесообразности заключения договоров уступки прав требований по приобретению требований к должнику не представлено.
Также суд первой инстанции обоснованно указал, что заявителем не раскрыты разумные экономические мотивы приобретения прав требования к должнику по номинальной стоимости.
В соответствии с договором поставки от 28.02.2018 N 82 ООО "Аккумуляторные технологии" поставило ООО "Актех-Байкал" оборудование: контроллер горячего канала, пресс-форма для изготовления детали "Крышка 90981272.301179.014.01 СБ", пресс-форма для изготовления детали "Крышка 90981272.301179.016.01 СБ", пресс-форма для изготовления детали "Моноблок 46707808.731151.018", пресс-форма для изготовления детали "Планка 90981272.735412.003", пресс-форма для изготовления детали "Ручка 90981272.757734.008".
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО "Актех-Байкал" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
Доказательств того, что ООО "Актех-Байкал" осуществляет производственную деятельность в материалы дела не представлено, что свидетельствует об отсутствии целесообразности приобретения указанного оборудования, которое в виду отсутствия достаточных материальных и трудовых ресурсов для совершения операций с указанным оборудованием в дальнейшем не будет использоваться ООО "Актех-Байкал".
Также судом принято во внимание, что ООО "Аккумуляторные технологии" до банкротства должника не обращалась с требованием о взыскании с должника имеющейся задолженности.
При отсутствии со стороны должника намерений по погашению суммы займа, стороны неоднократно заключали дополнительные соглашения о продлении договоров займа, что не соответствует цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности, является подозрительным, экономически необоснованным и противоречат добросовестному поведению участника гражданского оборота. Дополнительными соглашениями от 01.01.2016 к договору займа от 01.04.2013 N 19, от 01.04.2018 к договору займа от 01.02.2018 N 20 стороны уменьшили размер процентов по займу с 8% до 4,5%, что так же свидетельствует об отсутствии цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.
Такое поведение кредитора свидетельствует о том, что востребование долга осуществлено им исключительно в связи с банкротством ООО "Актех-Байкал", при этом в отсутствие процедуры банкротства кредитор исходил из отсутствия обязательства по оплате долга должником и не предпринимал никаких мер к взысканию долга.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, принимая во внимание аффилированность кредитора и должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма задолженности ООО "Аккумуляторные технологии" подлежащая включению в реестр требований кредиторов заявлена для искусственного увеличения суммы долга для целей включения в реестры кредиторов должников, получения большинства голосов на собраниях кредиторов и последующего контроля за ходом процедур банкротства, что свидетельствует о злоупотреблении правом о стороны ООО "Аккумуляторные технологии".
Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, поскольку принят с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.11.2019 по делу N А19-32138/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.
Председательствующий: А.Е. Мацибора
Судьи О.В. Барковская
Л.В. Оширова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
