Дата принятия: 25 сентября 2020г.
Номер документа: 04АП-7585/2019, А19-11958/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2020 года Дело N А19-11958/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Никифорюк Е.О. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Сибградстрой" Фильберта Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2020 года по делу N А19-11958/2019 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сибградстрой" Фильберта Михаила Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "ВИТЯЗЬ" (ОГРН 1143850012030, ИНН 3811177815, юридический адрес: 664074, Иркутская область, город Иркутск, улица Ломоносова, дом 74, квартира 19) о признании сделки недействительной, по делу по заявлению Невмержицкого Ивана Павловича (г. Иркутск) о признании ООО "Сибградстрой" (ОГРН: 1123850004805, ИНН: 3811157840, адрес: 664022, Иркутская область, город Иркутск, улица Седова, дом 48, офис 202,) несостоятельным (банкротом),
представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены
установил:
определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.08.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.07.2019) в отношении ООО "СИБГРАДСТРОЙ" введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Фильберт М.Ю.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2019 (резолютивная часть объявлена 16.12.2019) ООО "СИБГРАДСТРОЙ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "СИБГРАДСТРОЙ" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Фильберт М.Ю.
Конкурсный управляющий ООО "СИБГРАДСТРОЙ" Фильберт М.Ю. обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ООО "ВИТЯЗЬ" с заявлением о признании недействительной сделки договора N 1 купли-продажи транспортных средств (автомобиля) от 28.07.2017 и о применении последствий недействительности указанной сделки путем обязания ООО "ВИТЯЗЬ" возвратить в собственность ООО "СИБГРАДСТРОЙ" транспортные средства: автомобиль "HYUNDAI CARGO CRANE", VIN KMFDA18BPCC065913, государственный регистрационный знак K527XC38, 2012 года выпуска; автомобиль "КIА BONGO Ш", VIN KN 94M4MCDDHBW7305, государственный регистрационный знак Т589ХМ38, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ L200 2.5", VIN MMCJN KB40FDZ13166, государственный регистрационный знак У184АТ138, 2014 года выпуска; автомобиль "КАМАЗ 65115-62", VIN X1F651153D0000880, государственный регистрационный знак А797ВА138, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ ФУСО", шасси FV50MTZ530041, государственный регистрационный знак С393ТМ38, 2003 года выпуска.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СИБГРАДСТРОЙ" Фильберта Михаила Юрьевича отказано.
Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "СИБГРАДСТРОЙ" в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СИБГРАДСТРОЙ" Фильберт Михаил Юрьевич обжаловал его в апелляционном порядке.
Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и, как минимум, стал отвечать такому признаку в результате перечисления денежных средств ответчику. В результате отчуждения имущества по оспариваемой сделке утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. ООО "Витязь", действуя осмотрительно, добросовестно, как от него требовалось по условиям оборота, имело возможность и должно было быть осведомлено о наличии судебных споров с должником, признаках неплатежеспособности.
ООО "ВИТЯЗЬ" в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела, и установлено судом первой инстанции 28.07.2017г. между ООО "СИБГРАДСТРОЙ" (продавец) и ООО "ВИТЯЗЬ" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортные средства: автомобиль "HYUNDAI CARGO CRANE", VIN KMFDA18BPCC065913, государственный регистрационный знак K527XC38, 2012 года выпуска; автомобиль "К1А BONGO Ш", VIN KN 94M4MCDDHBW7305, государственный регистрационный знак Т589ХМ38, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ L200 2.5", VIN MMCJN KB40FDZ13166, государственный регистрационный знак У184АТ138, 2014 года выпуска; автомобиль "КАМАЗ 65115-62", VIN X1F651153D0000880, государственный регистрационный знак А797ВА138, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ ФУСО", шасси FV50MTZ530041, государственный регистрационный знак С393ТМ38, 2003 года выпуска.
В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортных средств составляет: ТС по пункту 1.2.1 - 1 530 000 руб., ТС по пункту 1.2.2 - 650 000 руб., ТС по пункту 1.2.3 - 350 000 руб., ТС по пункту 1.2.4 - 1 800 000 руб., ТС по пункту 1.2.5 - 1 400 000 руб.
Указанные в договоре транспортные средства ООО "СИБГРАДСТРОЙ" передало ООО "ВИТЯЗЬ" по акту приема-передачи от 31.07.2017.
Согласно ответу Отдела технического надзора и регистрации автомототранспортных средств Государственной инспекции безопасности дорожного движения транспортные средства, а именно автомобиль "HYUNDAI CARGO CRANE", VIN KMFDA18BPCC065913, государственный регистрационный знак K527XC38, 2012 года выпуска; автомобиль "КIА BONGO Ш", VIN KN 94M4MCDDHBW7305, государственный регистрационный знак Т589ХМ38, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ L200 2.5", VIN MMCJN KB40FDZ13166, государственный регистрационный знак У184АТ138, 2014 года выпуска; автомобиль "КАМАЗ 65115-62", VIN X1F651153D0000880, государственный регистрационный знак А797ВА138, 2013 года выпуска; автомобиль "МИЦУБИСИ ФУСО", шасси FV50MTZ530041, государственный регистрационный знак С393ТМ38, 2003 года выпуска в период с 22.05.2016 по 28.08.2019 с ООО "СИБГРАДСТРОЙ" переоформлены в собственность ООО "ВИТЯЗЬ".
Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ООО "ВИТЯЗЬ" о признании её недействительной, указав в качестве правового основания для признания сделки недействительной пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.
Суд апелляционной инстанции исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке данной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
Статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему предоставлено право на оспаривание сделок должника.
Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.07.2017. Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 23.05.2019, то есть оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.
Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым
- пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.
В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.
При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие:
- неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок;
- известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой);
- осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (п. 12 Постановления от 23.12.2010 N 63).
Суд первой инстанции пришел к правомерному к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих как факт наличия у должника ООО "СИБГРАДСТРОЙ" на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, и факта наличия у покупателя ООО "ВИТЯЗЬ" осведомленности о данных обстоятельствах, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки в картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/), находящейся в общем доступе, имелась информация о подачи в Арбитражный суд Иркутской области трех исковых заявлений производства по двум из которых были прекращены, по третьему оставлено без рассмотрения.
Доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки у ООО "СИБГРАДСТРОЙ" имелись иные неисполненные денежные обязательства, о наличии которых знал или должно было знать ООО "ВИТЯЗЬ" не представлено.
Кроме того, стоимость транспортных средств, указанная в договоре купли-продажи от 28.07.2017, определена в соответствии с рыночной стоимостью транспортных средств согласно отчетам об оценки стоимости имущества от 21.07.2017 N N387ИН-1/2017, 387ИН-2/2017, 387ИН-3/2017, 387ИН-4/2017, 387ИН-5/2017, составленным оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Новосибирская оценочная компания" Иванович Алексеем Олеговичем.
Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении сделки должник преследовал цель причинить вред своим кредиторам путем вывода активов должника по заниженной цене, не представлено.
Конкурсным управляющим также не доказан факт того, что после совершения спорных сделок должник продолжал осуществлять пользование и владение спорным имуществом, либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
На наличие обстоятельств, предусмотренных абзацем третьим - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий не ссылался, судом таких обстоятельств также не установлено.
Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что материалами дела не подтверждается, что должником оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением сторонами сделки, принадлежащими им правами.
В связи, с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СИБГРАДСТРОЙ" Фильберта Михаила Юрьевича о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника, оформленную договором купли-продажи транспортного средства от 28.07.2017 между должником и ООО "ВИТЯЗЬ".
Доводы, апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.
Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.
При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Сибградстрой" Фильберта М.Ю. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 июня 2020 года по делу N А19-11958/2019оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибградстрой" (ОГРН: 1123850004805, ИНН: 3811157840, адрес: 664022, Иркутская область, город Иркутск, улица Седова, дом 48, офис 202,) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Монакова
Судьи Н.А. Корзова
Е.О. Никифорюк
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
