Дата принятия: 07 февраля 2020г.
Номер документа: 04АП-7136/2019, А19-15886/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2020 года Дело N А19-15886/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2020 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Каминского В.Л.,
судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,
при секретаре судебного заседания Родионовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецТрансСервис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2019 года по делу N А19-15886/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Байкальская компания" (ОГРН 1153850013680, ИНН 3811031439) к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансСервис" (ОГРН 1093801001689, ИНН 3801102088) о расторжении договора купли-продажи, о взыскании 6 070 000 руб.,
при участии в судебном заседании:
от истца: Липуновой А.В. - представителя по доверенности от 16.10.2019;
от ответчика: Семеновой М.И. - представителя по доверенности от 08.10.2018,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Байкальская компания" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрансСервис" (далее - ООО "СТС", ответчик) о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 11.05.2018, о взыскании задатка в размере 6 070 000 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2019 года иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе и дополнениях ответчик ставит вопрос об отмене решения в части и принятии нового судебного акта об отказе в требовании о расторжении договора и о взыскании с ответчика суммы в размере 2170 000 руб., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Считает, что оснований для расторжения договора не имелось, поскольку обязательства продавцом не были исполнены в результате противоправных действий третьих лиц. При этом приводят доводы о заключении сторонами соглашения от 20.05.2019 о расторжении договора на условиях ответчика, по которому продавец обязался возвратить сумму предоплаты в размере 3 250 000 руб. Соглашение было подписано продавцом и направлено истцу.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет".
В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы и требования апелляционной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании полагала доводы апелляционной жалобы необоснованными по мотивам, изложенным в письменном отзыве.
Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11 мая 2018 года истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец передает (продает), а покупатель принимает (покупает) в собственность и оплачивает на условиях, предусмотренных договором, земельный участок, назначение: объекты придорожного сервиса, площадью 2 468 кв.м., адрес: Российская Федерация, Иркутская область, город Ангарск, кадастровый номер 38:26:040103:5317.
В пункте 2.1. стороны определили стоимость имущества в размере 6 500 000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон.
Согласно пункту 2.2. договора указанную сумму покупатель оплачивает продавцу в следующем порядке:
- в день подписания договора оплачивает задаток - 50% в размере 3 250 000 руб. от стоимости имущества,
- оставшиеся 50% в размере 3 250 000 руб. в срок не позднее 3 рабочих дней с момента выполнения продавцом обязательств согласно пункту 5.1.3. договора, в день подписания акта приема-передачи земельного участка в собственность покупателю.
Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.
Пунктом 5.1.3. договора установлена обязанность продавца осуществить все необходимые действия, направленные на получение разрешения на строительство АЗС на земельном участке на имя продавца, и передать комплект документов покупателю до подписания передаточного акта.
Так, согласно пункту 5.1.3.1. договора продавец обязан передать покупателю проектную документацию на АЗС на земельном участке с кадастровым номером 38:26:040103:5317, положительное заключение государственной экологической экспертизы, положительное заключение негосударственной экспертизы проектной документации, Градостроительный план земельного участка с кадастровым номером 38:26:040103:5317, Разрешение на строительство АЗС на земельном участке с кадастровым номером 38:26:040103:5317, Технический отчет о результатах инженерноэкологических изысканий для подготовки проектной документации, СС-С17-417-ИЭИ, выполненный ООО "Сибирский стандарт", Технический отчет по результатам инженерно-геодезических изысканий для подготовки проектной и рабочей документации N 0094-ИГДИ-2017 том 1, вьшолненный ООО "ВАИР-Сиб", Технический отчет по инженерно-геологическим изысканиям 4096-ИИ-1, выполненный ООО "Геокомплекс". Полный перечень документации изложен в названном пункте договора.
Кроме того, пунктом 5.1.3.2. предусмотрена обязанность продавца до подписания передаточного акта уступить права и обязанности по указанным в пункте договорам.
Указанные в пунктах 5.1.3.1. и 5.1.3.2. документы должны быть переданы покупателю по акту приема-передачи в течение 8 месяцев с даты подписания договора.
Платежным поручением N 415 от 11.05.2018 денежные средства в сумме 3 250 000 руб. были перечислены ответчику.
Согласно пункту 6.2. договора в случае невыполнения продавцом обязательства согласно пунктам 5.1.3., 5.1.4. договора (существенное нарушение договора) договор подлежит расторжению, а уплаченные денежные средства подлежат возврату покупателю в течение 3 рабочих дней с момента расторжения договора.
13 мая 2019 года общество "Байкальская компания" направило обществу "СТС" уведомление N 22/19 от 22.04.2019, в котором указало, что в связи с неисполнением продавцом существенных условий договора в соответствии с пунктом 6.2. договор подлежит расторжению, а денежные средства возврату покупателю в течение 3 рабочих дней с момента получения уведомления по реквизитам истца. К уведомлению были приложены 2 экземпляра соглашения о расторжении договора.
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66402535027532, уведомление было получено ответчиком 21.05.2019.
В обоснование иска истец указал, что документация от ответчика получена не была, фактическая передача земельного участка не состоялась, а в связи с существенным нарушением договора купли-продажи со стороны продавца указанный договор должен быть расторгнут, а задаток в силу статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть возвращен в двойном размере.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 309, 310, 380, 381, 431, 432, 549, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из условий договора, установленных по делу обстоятельств, пришел к выводу о невыполнении ответчиком существенных условий договора, наличии оснований для расторжения договора и взыскании задатка в двойном размере.
С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.
Между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи, регулируемые в том числе главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
Как установлено по делу, обязательства по внесению задатка в размере 50% от цены договора (стоимости земельного участка) истцом, как покупателем исполнены.
В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.
По своей правовой природе заключенный сторонами договор является в силу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой, совершенной под отлагательным условием.
Так, согласно указанной норме права, сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Оценивая условия договора, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что отлагательное условие поставлено в зависимость от действий продавца: именно продавец обязан передать проектную и иную документацию, осуществить уступку прав по заключенным с контрагентами сделкам, и только после выполнения указанных условий состоится фактическая передача земельного участка (подписание передаточного акта), и в дальнейшем государственная регистрация права собственности истца на спорный земельный участок.
Поэтому договор, по которому ответчиком было принято исполнение, однако с его стороны никакого исполнения не последовало, является заключенным. Сторонами были согласованы все существенные условия договора купли-продажи, однако со стороны ответчика исполнения договора не последовало.
Суд первой инстанции верно отметил, что действующее законодательство (статьи 131, 550, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предусматривает государственную регистрацию договора купли-продажи недвижимости (кроме отдельных видов), а устанавливает лишь регистрацию перехода прав на недвижимое имущество.
Соглашение сторон, в силу которого стороны поставили регистрацию перехода права собственности на земельный участок в зависимость от исполнения одной из сторон сделки необходимых условий, закону не противоречит.
При таком положении и поскольку ответчик (продавец) принял от истца (покупателя) частичное исполнение по спорному договору, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, ссылаясь на отсутствие государственной регистрации.
Поэтому доводы ответчика о незаключенности договора со ссылками на отсутствие государственной регистрации, правомерно отклонены.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 6.2. заключенного сторонами договора в случае невыполнения продавцом обязательств, установленных пунктами 5.1.3., 5.1.4. настоящего договора (существенное условие настоящего договора) договор подлежит расторжению.
По делу установлено, не оспорено и не опровергнуто ответчиком, что в срок до 11.01.2019 (8 месяцев с момента заключения договора) обязательства продавцом (ответчиком) по договору (условий пунктов 5.1.3., 5.1.4) исполнены не были; соглашение о расторжении договора, направленное ответчику 13.05.2019, не было подписано в установленный законом тридцатидневный срок.
Условия положений пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом соблюдены.
С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы, обоснованы выводы суда, с учетом положений пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.2. договора, об обоснованности требований о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 11.05.2018.
Поэтому с учетом положений пунктов 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно оценив условия договора (пункт 2.2) и установив согласование условий о предоставлении задатка, факт его внесения по платежному поручению N 415 от 11.05.2018, а также установив, исходя из вышеизложенного, что за неисполнение договора ответственен ответчик как сторона, получившая задаток, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о взыскании с ответчика задатка в двойном размере.
Как верно отметил суд первой инстанции, доказательств расторжения договора по соглашению сторон до начала судебного разбирательства, отвечающих критериям относимости и допустимости доказательств, в материалы дела не представлено.
Доводы апелляционной жалобы об обратном несостоятельны, исходя из следующего.
Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).
Ответчик в подтверждение своих возражений указал, что направленное истцом соглашение о расторжении договора было подписано им еще 20 мая 2019 года, в доказательство чего представил подписанный им экземпляр соглашения, направленный истцом в рамках досудебного урегулирования спора.
Вместе с тем, данные действия ответчика в этой части не являются добросовестными, а представленный ответчиком экземпляр договора, датированный 20.05.2019, не является достоверным доказательством по следующим основаниям.
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 66402535027532, уведомление с приложением соглашения о расторжении договора было получено ответчиком 21.05.2019.
Следовательно, ответчик не мог подписать соглашение о расторжении договора за день до его получения в органах почтовой связи.
Поэтому обоснованы выводы о том, что соглашение о расторжении договора (в редакции покупателя) никаким образом не могло быть подписано в указанную ответчиком дату (20 мая 2019 года).
Более того, в адрес истца ответчиком было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка N б/н от 11.05.2019, датированное 16 августа 2019 года и подписанное только со стороны ответчика, на предложенных ответчиком условиях.
Подписанное якобы 20.05.2019 ответчиком соглашение было направлено истцу только 16 сентября 2019 года (спустя 4,5 месяца), в то время как дело по настоящему иску находилось на рассмотрении суда практически 2 месяца, и, соответственно, истцом был утрачен интерес в досудебном урегулировании спора.
Доводы, заявленные апелляционному суду, о частичном исполнении соглашения о расторжении договора со ссылками на платежное поручение N 162 от 16.07.2019 отклоняются, поскольку из информации о назначении платежа по указанному платежному поручению не следует об исполнении соглашения о расторжении договора. В назначении платежа указано: "возврат аванса по договору купли-продажи N б/н от 11.05.2018" (л.д. 67).
Кроме того, согласно пункту 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом. В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцепт должен быть полным и безоговорочным, чего не имело место в настоящем споре.
При этом, поддерживая вывод о несогласовании между сторонами добровольного расторжения договора, апелляционный суд не оставляет без внимания доводы истца о том, что условия соглашения в редакции истца и ответчика существенно различаются (л.д. 64, 69). Поэтому, и с учетом того, что ответчик не приступил к исполнению предложенного истцом соглашения и составил соглашение о расторжении договора на иных, не принятых истцом условиях, обоснованы выводы суда о недоказанности факта расторжения договора по соглашению сторон.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения иска.
Доводы апеллянта о невозможности исполнения договорных обязательств по вине третьих лиц, несостоятельны, поскольку непосредственным исполнителем договора (продавцом) являлся ответчик. Доказательств того, что неисполнение ответчиком обязательств возникло по вине истца, не представлено. Более того, данные доводы не заявлялись суду первой инстанции.
В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции, отсутствуют.
Распределение судом расходов по уплате государственной пошлины произведено в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2019 года по делу N А19-15886/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.
Председательствующий В.Л. Каминский
Судьи Л.В. Капустина
С.И. Юдин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
