Дата принятия: 05 февраля 2020г.
Номер документа: 04АП-6774/2019, А19-19422/2019
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 февраля 2020 года Дело N А19-19422/2019
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ломако Н.В.,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточно-сибирская строительная компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2019 года по рассмотренному в порядке упрощенного производства делу N А19-19422/2019 по исковому заявлению акционерного общества "Сбербанк лизинг" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586) к обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-сибирская строительная компания" (ОГРН 1103850007964, ИНН 3811137587) о взыскании 201 627 руб. 23 коп.,
установил:
акционерное общество "Сбербанк Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирская строительная компания" о взыскании 201 627 руб. 23 коп. неосновательного обогащения (сбережения).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2019 года исковые требования удовлетворены.
Взыскано с ответчика в пользу истца 201 627 руб. 23 коп. сальдо встречных обязательств по договору лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 22.11.2017, 7 032 руб. 54 коп. расходов по уплате государственной пошлины, всего 208 659 руб. 77 коп.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2019 года по делу N А19-19422/2019. Принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неверно определена ставка платы за финансирование, неправильно установлена дата возврата финансирования и стоимость возвращенного предмета лизинга.
В материалы дела поступил письменный отзыв относительно доводов апелляционной жалобы, в котором истец с выводами суда первой инстанции согласен, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Информация о принятии апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети "Интернет" 06.12.2019.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.11.2017 между АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Восточно-Сибирская строительная компания" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО "Байкал-АвтоТрак-Сервис" и предоставил лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга (п. 2.1. договоров).
Предметом лизинга в соответствии с п. 2.2 договора и спецификацией является автомобиль Тягач седельный КАМАЗ 6460-73, 2017 года изготовления, идентификационный номер ХТС646004Н1363438.
Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи имущества в лизинг 29.11.2017.
Согласно пункту 4.1 общая сумма договора лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 20.11.2017 составляет 5 538 432 руб. 58 коп.
Стоимость предмета лизинга составляет 4 341 408 руб. 80 коп. (пункт 4.5. договора).
Срок лизинга, в соответствии с пунктом 5.2 договора, определен равным 36 лизинговым периодам.
За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику платежей (пункт 4.3 договора), однако допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив соответствующие уведомления от 30.11.2018 N 2700 в адрес лизингополучателя.
В связи с расторжением договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке с 30.11.2018, предмет лизинга, как следует из пояснений истца, был возвращен лизингодателю.
Возвращенный предмет лизинга был реализован АО "Сбербанк Лизинг" по договору купли-продажи N 32790-01-01 от 19.04.2019 обществу с ограниченной ответственностью "ТюменьТрансСтрой" по цене 2 620 000 руб.
Денежные средства от реализации поступили АО "Сбербанк Лизинг" 24.04.2019 (платежное поручение N 399 от 23.04.2019).
Соотнеся взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения и установив, что сальдо встречных обязательств по результатам произведенных расчетов сложилось в пользу истца, в адрес ответчика была направлена претензия об уплате соответствующей разницы, которая оставлена ответчиком без исполнения, что в свою очередь явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции.
Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражения отзыва, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, верно применены нормы права и правовые позиции.
В силу статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Как следует из пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.
В силу пункта 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
В силу пункта 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Как следует из материалов дела, согласно расчету истца сальдо встречных обязательств составляет 201 627 руб. 23 коп. в пользу лизингополучателя.
В соответствии с пунктом 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по формуле.
Пунктом 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 определено, что убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. Таким образом, в состав убытков входят в соответствии со статьей 15 ГК РФ расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 10.8 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся в соответствии с пунктом 1.1. договора лизинга неотъемлемой частью договора, сальдо встречных обязательств равно разнице между ценой продажи предмета лизинга, суммой закрытия сделки, просроченными лизинговыми платежами, пеней и штрафами, начисленными лизингополучателю, а также иными не исполненными денежными обязательствами лизингополучателя. Таким образом, договором предусмотрен порядок расчета сальдо встречных обязательств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сумма предоставленного финансирования составляет 3 256 056 руб. 60 коп., исходя из расчета: 4 341 408 руб. 80 коп. (стоимость транспортного средства) - 1 085 352 руб. 20 коп. (сумма аванса лизингополучателя).
Также судом первой инстанции установлено, что денежные средства от реализации поступили АО "Сбербанк Лизинг" 23.04.2019 (платежное поручение N 399 от 23.04.2019), в связи с чем, на указанную дату истцом рассчитана плата за предоставленное финансирование в сумме 842 587 руб. 10 коп.
Пени за просрочку оплаты лизинговых платежей рассчитаны истцом в соответствии с пунктом 8.5. Правил предоставления имущества в лизинг, исходя из ставки 0,1% в день за период с 27.11.2017 по 30.11.2018 в размере 15 543 руб. 93 коп.
Кроме того, истцом понесены затраты на оценку предметов лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела договором на проведение оценки от 22.05.2017, заданием на оценку от 30.11.2018 N 116, актом приема-передачи результатов оценки от 24.12.2018, платежным поручением N 25589 от 15.01.2019 на сумму 5 000 руб., а также расходы по хранению предмета лизинга в сумме 45 735 руб., что подтверждается представленным в материалы дела договором ответственного хранения N 1 от 25.05.2018, актом приема-передачи от 29.11.2018, платежными поручениями от 16.04.2019 N 15488 на сумму 9 735 руб., от 18.02.2019 N 27244 на сумму 9 300 руб., от 12.03.2019 N 14468 на сумму 8 400 руб., от 12.04.2019 N 15438 на сумму 9 300 руб., от 06.05.2019 N 15985 на сумму 9 000 руб.
Согласно материалам дела, общая сумма лизинговых платежей (без учета аванса) составила 1 343 294 руб. 70 коп. Стоимость реализованного предмета лизинга по договору N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 20.11.2017 составила 2 620 000 руб.
С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу, что по договору лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 20.11.2017 сумма предоставленного финансирования, платы за ее пользование до момента возврата имущества лизингодателю, неустойки, расходов по оценке, а также расходов по хранению составила 4 164 922 руб. 63 коп. (3 256 056 руб. 60 коп. + 842 587 руб. 10 коп. + 15 543 руб. 93 коп. + 5 000 руб. + 45 735 руб.). Вместе с тем, истец фактически получил в виде платежей (за вычетом аванса) 1 343 294 руб. 70 коп. и денежные средства от реализации изъятого предмета лизинга, которые составили 2 620 000 руб., что вместе составляет 3 963 294 руб. 70 коп. Соответственно, сальдо встречных обязательств по договору N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 20.11.2017 составило в пользу истца 201 627 руб. 23 коп., исходя из расчета: 4 164 922 руб. 63 коп. - 3 963 294 руб. 70 коп.
Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы ответчика, исходя из следующего.
Довод заявителя жалобы о неверном определении судом первой инстанции ставки платы за финансирование (и размера платы за финансирование) основан на ошибочном толковании норм действующего законодательства и условий договора лизинга.
В силу прямого указания, содержащегося вышеизложенном пункте 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, применение формулы расчета ставки платы за финансирование, обусловлено исключительно фактом отсутствия соответствующей ставки в договоре лизинга.
Согласно материалам дела, условиями заключенного с ООО "ВССК" договора лизинга был предусмотрен порядок расчета размера и ставки платы за финансирование.
Так, в соответствии с п. 10.11 Правил предоставления имущества в лизинг (Приложение к Договорам лизинга), если размер Платы за финансирование не определен Договором лизинга, Плата за финансирование в процентах годовых определяется как наименьшее положительное решение уравнения, приведенного в указанном пункте Правил.
При этом в расчет Платы за финансирование не включаются (в случае применимости) никакие компенсационные платежи, включая, но не ограничиваясь: комиссия (уплачиваемая в первом лизинговом платеже), компенсации расходов по страхованию.
Исходя из методики расчета платы за финансирования, определенной условиями Договора лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 22.11.2017 г.: ставка платы за финансирование составляет - 23,1745 % годовых; размер платы за финансирование (до даты реализации предмета лизинга) составляет - 842 587,10 рублей.
Согласованная сторонами методика расчета платы за финансирование основана на принципе начисления платы за финансирование на остаток финансирования (аналогично принципу начисления процентов в кредитном договоре). Таким образом, график лизинговых платежей построен так, что возврат платы за финансирование в составе лизингового платежа уменьшается к концу срока действия договора лизинга, а возврат финансирования в составе платежа, наоборот, увеличивается.
В этой связи апелляционный суд полагает ошибочным довод заявителя апелляционной жалобы об аномальности или крайней невыгодности указанной методики расчета, поскольку применение схожих методик расчета является широко применимым обычаем делового оборота в финансовых сделках, в частности, в кредитовании.
Возможность установления таких условий исходит, в частности, из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора", согласно пункту 1 которого судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.
Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"".
Вывод о возможности согласования сторонами условий, отличных от разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ N 17, содержится в Определении Верховного Суда РФ от 04.08.2018 г. N 310-ЭС15-4563 по делу N А68-2906/14, в котором суд указал следующее: "При этом определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3-3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", что однако не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей."
Таким образом, положения Постановления Пленума ВАС РФ N 17 в части расчета ставки платы за финансирование и размера платы за финансирование, не применимы в настоящем деле, поскольку при заключении договоров лизинга, сторонами был согласован иной порядок расчета.
Также апелляционным судом отклоняется, как основанный на ошибочном толковании положений Постановления Пленума ВАС РФ N 17, довод апелляционной жалобы о необходимости расчета платы за финансирование до даты изъятия предмета лизинга.
В соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).
Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 г. N М20-П лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.
По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.
Таким образом, поскольку лизинг, по своей сути, является финансовой услугой, а финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, то его началом является заключение договора лизинга с целью получения аванса для приобретения предмета лизинга, а возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.
Следовательно, определение судом первой инстанции даты возврата финансирования, как даты фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, является правомерным.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о необоснованности согласия суда первой инстанции с тем, что в расчете должна учитываться продажная цена возвращенного предмета лизинга.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Таким образом, исходя из буквального толкования положений Постановления Пленума ВАС РФ N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга может быть определена на основании отчета оценщика (а не по фактической цене его реализации) только если доказан факт недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств.
То есть единственное основание для того, чтобы пренебречь фактической ценой реализации предмета лизинга в пользу рыночной стоимости, которая может быть определена отчетом оценщика - это доказанный факт занижения стоимости предмета лизинга при расчете сальдо из-за допущенной лизингодателем недобросовестности или неразумности.
Таким образом, Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 установлен приоритет фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга, возвращенного лизингополучателем, так как именно данная цена свидетельствует о размере фактического возврата, предоставленного лизингодателем финансирования в денежной форме.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ответчиком в материалы дела не представлено достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о неразумности и недобросовестности действий АО "Сбербанк Лизинг" при реализации предмета лизинга, более того, не представлено доказательств в обоснование заявленной в апелляционной жалобе стоимости предмета лизинга.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга N ОВ/Ф-32790-01-01-МП от 20.11.2017 в размере 201 627 руб. 23 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2019 года по рассмотренному в порядке упрощенного производства делу N А19-19422/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.В. Ломако
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
